4 De rol van de voorzitter van het leidinggevend orgaan

De voorzitter dient een open en kritische discussie aan te moedigen en te bevorderen en ervoor te zorgen dat afwijkende meningen in het besluitvormingsproces kunnen worden geuit en bespreekbaar zijn.

Als algemeen principe geldt dat de voorzitter van het leidinggevend orgaan een niet-uitvoerend lid dient te zijn. Wanneer het de voorzitter is toegestaan uitvoerende taken op zich te nemen, dient de instelling maatregelen te treffen om een eventueel nadelig effect op de controlemechanismen van de instelling te verminderen (bijv. door een leidend lid van de raad van bestuur of een senior onafhankelijk lid van de raad van bestuur aan te wijzen, of door een groter aantal niet-uitvoerende leden in het leidinggevend orgaan in zijn toezichtfunctie op te nemen). Met name dient, overeenkomstig artikel 88, lid 1, onder e), van Richtlijn 2013/36/EU, de voorzitter van het leidinggevend orgaan in zijn toezichtfunctie van een instelling, niet tegelijkertijd de functie van CEO binnen dezelfde instelling te bekleden, tenzij dat door de instelling is gerechtvaardigd en door de bevoegde autoriteiten is toegestaan.

De voorzitter dient de agenda’s van vergaderingen vast te stellen en ervoor te zorgen dat strategische kwesties met voorrang worden besproken. Hij of zij dient te waarborgen dat besluiten van het leidinggevend orgaan worden genomen op grond van goede kennis van zaken en dat documenten en informatie ruim vóór de vergadering worden ontvangen.

De voorzitter van het leidinggevend orgaan dient bij te dragen aan een duidelijke verdeling van taken tussen leden van het leidinggevend orgaan en aan een doeltreffende informatiestroom tussen hen, teneinde de leden van het leidinggevend orgaan in zijn toezichtfunctie in staat te stellen een constructieve bijdrage te leveren aan discussies en om een op goede informatie gefundeerde stem uit te brengen.

Overeenkomstig artikel 109, lid 1, van Richtlijn 2013/36/EU in samenhang met de artikelen 76, lid 3, 88, lid 2, en 95, lid 1, van Richtlijn 2013/36/EU, stellen alle instellingen die zelf significant zijn, rekening houdend met het individuele, gesubconsolideerde en geconsolideerde niveau, risico-, benoemings-¹² en beloningscomités¹³ in om het leidinggevend orgaan in zijn toezichtfunctie te adviseren en om de besluiten die dit orgaan moet nemen, voor te bereiden. Niet-significante instellingen, ook wanneer zij onder de prudentiële consolidatie vallen van een instelling die significant is in een gesubconsolideerde of geconsolideerde situatie, zijn niet verplicht deze comités in te stellen.

¹² Zie ook de gemeenschappelijke ESMA- en EBA-richtsnoeren voor het beoordelen van de geschiktheid van leden van het leidinggevend orgaan en medewerkers met een sleutelfunctie uit hoofde van Richtlijn 2013/36/EU en Richtlijn 2014/65/EU.

¹³ Raadpleeg voor meer informatie aangaande het beloningscomité de EBA-richtsnoeren betreffende een beheerst beloningsbeleid.