88. Lorsqu’ils déterminent le nombre suffisant de membres indépendants, les établissements …

Lorsqu’ils déterminent le nombre suffisant de membres indépendants, les établissements devraient tenir compte du principe de proportionnalité. Les membres représentant les employés dans l’organe de direction ne devraient pas être pris en compte pour déterminer le nombre suffisant de membres indépendants au sein de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance. Sans préjudice des éventuelles exigences supplémentaires imposées par la législation nationale, les règles suivantes devraient être appliquées:

• a. les établissements concernés suivants devraient disposer d’un organe de direction dans sa fonction de surveillance qui comprenne un nombre suffisant de membres indépendants:
• i. les établissements CRD ayant une importance significative;
• ii. les établissements concernés cotés en bourse;
• b. les établissements concernés n’ayant pas d’importance significative et n’étant pas cotés en bourse devraient, en règle générale, disposer d’au moins un membre indépendant au sein de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance. Toutefois, les autorités compétentes peuvent ne pas exiger la présence de membres indépendants au sein:
• i. d’établissements concernés qui sont entièrement détenus par un établissement concerné, notamment lorsque la filiale est située dans le même État membre que l’établissement mère concerné;
• ii. les entreprises d’investissement qui satisfont aux critères énoncés à l’article 32, paragraphe 4, point a), de la directive 2019/2034/UE ou aux autres critères fixés par un État membre concerné conformément à l’article 32, paragraphes 5 et 6, de la directive nº 2019/2034/UE.
• c. Dans le cadre de la responsabilité globale de l’organe de direction, les membres indépendants devraient jouer un rôle essentiel pour renforcer l’efficacité des contre-pouvoirs au sein des établissements concernés en améliorant la surveillance de la prise de décisions par la direction et en garantissant que:
• d. les intérêts de toutes les parties prenantes, y compris les actionnaires minoritaires, sont dûment pris en compte dans les discussions et la prise de décisions de l’organe de direction. Les membres indépendants pourraient également contribuer à atténuer ou à contrebalancer une domination indue de certains membres de l’organe de direction représentant un groupe particulier ou une catégorie particulière de parties prenantes;
• e. aucun membre particulier ou petit groupe de membres ne domine la prise de décisions; et
• f. les conflits d’intérêts entre l’établissement, ses unités opérationnelles, les autres entités entrant dans le périmètre comptable de consolidation et les parties prenantes externes, y compris les clients, sont gérés de manière appropriée.

1. Vue d’ensemble

1.1 Références

• Article 32 4.
• Article 32 Variable remuneration

1.2 Exigences identifiées

1.3 Normes associées

2. Exigences identifiées

3. Normes associées

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