Section 2 Division by acquisition

Artikel 138

Spaltningsplanens offentliggørelse

Spaltningsplanen skal offentliggøres for hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, efter den fremgangsmåde, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16, mindst en måned forud for dagen for den generalforsamling, der skal træffe bestemmelse om spaltningsplanen.

Ethvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, fritages fra det krav om offentliggørelse, som er fastlagt i artikel 16, hvis selskabet i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før datoen, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes afgørelse om spaltningsplanen, og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør spaltningsplanen gratis tilgængelig for offentligheden på sit websted. Medlemsstaterne underlægger ikke denne fritagelse andre krav eller bindinger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og kan kun pålægge sådanne krav eller bindinger i det omfang, de er proportionale for at nå disse mål.

Uanset stk. 2 kan medlemsstaterne kræve, at offentliggørelse skal ske via den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 16, stk. 5. Medlemsstaterne kan alternativt kræve, at en sådan offentliggørelse sker på et andet websted, der er udpeget af medlemsstaterne til dette formål. Hvis medlemsstaterne gør brug af en af disse muligheder, sikrer de, at selskaberne ikke pålægges et specifikt gebyr for en sådan offentliggørelse.

Anvendes et andet websted end den centrale elektroniske platform, offentliggøres en reference, der giver adgang til dette websted, på den centrale elektroniske platform mindst en måned inden datoen, der er fastsat for generalforsamlingen. Referencen angiver også datoen for offentliggørelsen af spaltningsplanen på webstedet og er gratis tilgængelig for offentligheden. Selskaberne pålægges ikke et specifikt gebyr for denne offentliggørelse.

Forbuddet mod at pålægge selskaberne et specifikt gebyr for en offentliggørelse, jf. tredje og fjerde afsnit, berører ikke medlemsstaternes mulighed for at overvælte omkostningerne i forbindelse med den centrale elektroniske platform på selskaberne.

Medlemsstaterne kan kræve, at selskaberne bibeholder oplysningerne på deres websted i en specifik periode efter generalforsamlingen, eller i givet fald på den elektroniske platform eller det andet websted, som de pågældende medlemsstater har udpeget. Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet eller til den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager.

Artikel 140

Undtagelse fra kravet om samtykke fra det modtagende selskabs generalforsamling

En medlemsstats lovgivning kan undlade at kræve, at spaltningen skal godkendes af det modtagende selskabs generalforsamling, hvis følgende betingelser er opfyldt:

Med henblik på litra b) i første stykke finder artikel 143, stk. 2, 3 og 4, anvendelse.

Artikel 145

Beskyttelse af arbejdstagernes rettigheder

Beskyttelsen af arbejdstagernes rettigheder i hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, sker i henhold til direktiv 2001/23/EF.

Artikel 147

Beskyttelse af indehavere af andre værdipapirer end aktier, hvortil der er knyttet særrettigheder

Indehavere af andre værdipapirer end aktier, hvortil der er knyttet særrettigheder, skal i de modtagende selskaber, over for hvilke disse værdipapirer kan gøres gældende i overensstemmelse med spaltningsplanen, have rettigheder, der mindst svarer til dem, de besad i det spaltede selskab, medmindre ændringen i disse rettigheder er godkendt på en forsamling af indehavere af disse værdipapirer, såfremt den nationale lovgivning indeholder bestemmelser om en sådan forsamling, eller den er godkendt af hver enkelt indehaver af disse værdipapirer, eller medmindre disse indehavere har ret til at få deres værdipapirer tilbagekøbt.

Artikel 148

Legalisering af dokumenter

Såfremt der i en medlemsstats lovgivning ikke er foreskrevet nogen forebyggende retslig eller administrativ kontrol med spaltningens lovlighed, eller såfremt denne kontrol ikke omfatter alle for spaltningen udkrævede handlinger, finder artikel 102 anvendelse.

Artikel 149

Spaltningens virkningstidspunkt

Medlemsstaternes lovgivning fastsætter det tidspunkt, på hvilket spaltningen får virkning.

Artikel 152

Medlemmerne af det spaltede selskabs administrations- eller ledelsesorganers privatretlige ansvar

Medlemsstaternes lovgivninger skal i det mindste indeholde bestemmelser om det privatretlige ansvar, som medlemmerne af det spaltede selskabs administrations- eller ledelsesorganer har over for dette selskabs aktionærer med hensyn til uforsvarlig adfærd udvist af medlemmer af disse organer under forberedelsen og gennemførelsen af spaltningen, samt om det privatretlige ansvar for de sagkyndige, der for dette selskab skal udarbejde den i artikel 142 omhandlede beretning, med hensyn til uforsvarlig adfærd udvist af disse sagkyndige under udførelsen af deres hverv.

Artikel 154

Undtagelse fra kravet om samtykke fra generalforsamlingen i det spaltede selskab

Såfremt de modtagende selskaber tilsammen ejer alle aktier i det spaltede selskab og alle andre værdipapirer, der giver stemmeret på generalforsamlingen i det spaltede selskab, kan medlemsstaterne med forbehold af artikel 140 ikke kræve spaltningen godkendt af det spaltede selskabs generalforsamling, hvis nedenstående betingelser er opfyldt:

Med henblik på litra b) i første stykke finder artikel 143, stk. 2, 3 og 4, og artikel 144 anvendelse.