Section 2 Division by acquisition

138 straipsnis

Skaidymo sąlygų projekto paskelbimas

Kiekvienos iš skaidomųjų bendrovių skaidymo sąlygų projektas paskelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį, ne vėliau kaip prieš mėnesį iki nustatyto visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, datos.

16 straipsnyje numatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš besiskaidančių bendrovių, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia šį skaidymo sąlygų projektą savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi ta lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.

Nukrypdamos nuo antros pastraipos, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip nurodyta 16 straipsnio 5 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti reikalauti, kad būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena iš tų galimybių, jos užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.

Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo datos toje centrinėje elektroninėje bazėje skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie tos interneto svetainės. Toje nuorodoje turi būti nurodyta skaidymo sąlygų projekto paskelbimo interneto svetainėje data ir užtikrinama galimybė visiems šia nuoroda naudotis nemokamai. Iš bendrovių nereikalaujama specialaus mokesčio už tokios nuorodos skelbimą.

Trečioje ir ketvirtoje pastraipose numatytas draudimas nustatyti specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su centrine elektronine baze.

Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikram laikotarpiui po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje valstybės narės šiam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.

140 straipsnis

Nuostata, leidžianti nukrypti nuo reikalavimo dėl patvirtinimo visuotiniame įgyjančiosios bendrovės susirinkime

Valstybės narės įstatymais gali būti nereikalaujama, kad skaidymas būtų patvirtintas visuotiniame įgyjančiosios bendrovės susirinkime, jeigu yra tenkinamos šios sąlygos:

Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 143 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.

145 straipsnis

Darbuotojų teisių apsauga

Kiekvienos skaidyme dalyvaujančios bendrovės darbuotojų teisių apsauga reglamentuojama pagal Direktyvą 2001/23/EB.

147 straipsnis

Kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialias teises, turėtojų apsauga

Kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialias teises, turėtojams įgyjančiosiose bendrovėse, kurių atžvilgiu pagal skaidymo sąlygų projektą jie gali įgyti teises, suteikiamos bent tokios teisės, kokias jie turėjo skaidomojoje bendrovėje, nebent tokių vertybinių popierių turėtojų susirinkimas, kai toks susirinkimas yra numatytas nacionaliniuose teisės aktuose, arba kiekvienas jų atskirai pritarė tokių teisių pakeitimui, arba jeigu tų vertybinių popierių turėtojams suteikiama teisė reikalauti išpirkti jų vertybinius popierius.

148 straipsnis

Dokumentų parengimas ir tinkamas teisiškas patvirtinimas

Jeigu valstybių narių teisės aktuose nėra numatyta išankstinė teisminė arba administracinė skaidymo teisėtumo priežiūra arba tokia priežiūra neapima visų teisinių veiksmų, reikalingų skaidymui vykdyti, taikomas 102 straipsnis.

149 straipsnis

Skaidymo įsigaliojimo data

Valstybių narių teisės aktuose nustatoma data, nuo kurios įsigalioja skaidymas.

152 straipsnis

Padalijamosios bendrovės administravimo arba valdymo organų civilinė atsakomybė

Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent išdėstytos taisyklės, reglamentuojančios padalijamosios bendrovės administracinių arba valdymo organų narių civilinę atsakomybę tos bendrovės akcininkams už netinkamai atliktas pareigas ruošiant ir vykdant skaidymą, ir civilinę ekspertų, atsakingų už ataskaitos tai bendrovei, numatytos 142 straipsnyje, parengimą, atsakomybę už netinkamai atliktas pareigas.

154 straipsnis

Reikalavimo dėl skaidomosios bendrovės visuotinio susirinkimo patvirtinimo netaikymas

Nedarant poveikio 140 straipsniui, valstybės narės nereikalauja, kad besiskaidančios bendrovės visuotinis susirinkimas patvirtintų bendrovės skaidymą, jeigu visos įgyjančiosios bendrovės kartu turi visas besiskaidančios bendrovės akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę besiskaidančios bendrovės visuotiniame susirinkime, ir yra tenkinamos šios sąlygos:

Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 143 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys ir 144 straipsnis.