Section 2 Division by acquisition

1. Áttekintés

Megnevezés	Szabályozás
136. cikk A „szétválás különválással” fogalmának meghatározása	A „szétválás különválással” fogalmának meghatározása
137. cikk Szétválási tervezet	Szétválási tervezet
138. cikk A szétválási tervezet közzététele	138. cikk A szétválási tervezet közzététele A szétválásban részt vevő társaságok legalább egy hónappal a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napja előtt kötelesek a szétválási tervezetet tagállami jogszabályokkal összhangban a 16. cikknek megfelelően a társaságra irányadó eljárás szerint közzétenni. A szétválásban érintett bármely társaság mentesül a 16. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legkésőbb a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a szétválási tervezetet saját honlapján a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be. A második bekezdéstől eltérve a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 16. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy a tagállamok által e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek egyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságokat az ilyen közzétételért külön díj ne terhelje. A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell a szétválási tervezet honlapon való közzétételének időpontját, és a honlapot a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé kell tenni. A társaságokat az ilyen közzétételért külön díj nem terhelheti. A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik albekezdésben szereplő tilalma nem sértheti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket. A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott ideig fenntartsák a tájékoztatást honlapjukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, az érintett tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.
139. cikk A szétválásban részt vevő minden társaság közgyűlése általi elfogadás	A szétválásban részt vevő minden társaság közgyűlése általi elfogadás
140. cikk Eltérés a kedvezményezett társaság közgyűlése általi elfogadás követelményétől	140. cikk Eltérés a kedvezményezett társaság közgyűlése általi elfogadás követelményétől A tagállamok jogszabályainak nem kell megkövetelniük, hogy a szétválást a kedvezményezett társaság közgyűlése is elfogadja, amennyiben a következő feltételek teljesülnek: a) a kedvezményezett társaságok mindegyike esetében a 138. cikk adatszolgáltatási kötelezettségének legalább egy hónappal az előtt a nap előtt eleget tettek, amelyen a szétváló társaság közgyűlésének a szétválási tervezetről határoznia kellett; b) legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpont előtt a kedvezményezett társaságok valamennyi részvényese jogosult a 143. cikk (1) bekezdésében meghatározott okiratokba betekinteni a kedvezményezett társaság székhelyén; c) a kedvezményezett társaság jegyzett tőkéjében meghatározott kisebbségi részesedéssel rendelkező részvényesek részére biztosítani kell a jogot, hogy a szétválás elfogadására vonatkozó határozathozatalhoz a kedvezményezett társaság közgyűlésének összehívását kezdeményezhessék. Ilyen kisebbségi részesedés 5 %-nál magasabb nem lehet. A tagállamok mindazonáltal rendelkezhetnek úgy, hogy ennek a kiszámításánál a szavazati jogot nem biztosító részvényeket nem kell figyelembe venni. Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 143. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.
141. cikk Részletes írásbeli beszámoló és információk a szétválásról	Részletes írásbeli beszámoló és információk a szétválásról
142. cikk A szétválási tervezet szakértői vizsgálata	A szétválási tervezet szakértői vizsgálata
143. cikk A részvényesek iratbetekintési joga	A részvényesek iratbetekintési joga
144. cikk Egyszerűsített eljárás	Egyszerűsített eljárás
145. cikk A munkavállalók jogainak védelme	145. cikk A munkavállalók jogainak védelme A szétválásban részt vevő társaságok mindegyikénél a munkavállalók jogainak védelmét a 2001/23/EK irányelvvel összhangban kell szabályozni.
146. cikk A szétválásban részt vevő társaságok hitelezői érdekeinek védelme; a kedvezményezett társaságok egyetemleges felelőssége	A szétválásban részt vevő társaságok hitelezői érdekeinek védelme; a kedvezményezett társaságok egyetemleges felelőssége
147. cikk A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak védelme	147. cikk A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak védelme A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak olyan jogokat kell biztosítani azokban a kedvezményezett társaságokban, amelyekkel szemben az ilyen értékpapírok a szétválási tervezet szerint érvényesíthetők, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogokkal, amelyeket a szétváló társaságban gyakorolhattak, kivéve, ha ezeknek a jogoknak a megváltoztatásához az ilyen értékpapírok jogosultjainak a gyűlése – amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek –, illetve az ilyen értékpapírok jogosultjai egyenként hozzájárultak, vagy ha a jogosultak igényelhetik értékpapírjaik visszavásárlását.
148. cikk Okiratok közokiratba foglalása	148. cikk Okiratok közokiratba foglalása Ha egy tagállam jogszabályai nem rendelkeznek a szétválások jogszerűségének bírói vagy közigazgatási előzetes ellenőrzéséről, vagy ha az ilyen vizsgálat nem terjed ki a szétváláshoz szükséges valamennyi jogcselekményre, úgy a 102. cikket alkalmazni kell.
149. cikk A szétválás hatályának közzététele	149. cikk A szétválás hatályának közzététele A tagállamok jogszabályai határozzák meg az a napot, amelyen a szétválás hatályossá válik.
150. cikk A szétválás közzététele	A szétválás közzététele
151. cikk A szétválás joghatásai	A szétválás joghatásai
152. cikk A szétváló társaság ügyviteli és ügyvezető szervei tagjainak polgári jogi felelőssége	152. cikk A szétváló társaság ügyviteli és ügyvezető szervei tagjainak polgári jogi felelőssége A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a szétváló társaság ügyviteli és ügyvezető szervei tagjaira alkalmazandóak az érintett társaság részvényeseivel szemben, az ezen szervek tagjai által a szétválás előkészítése és végrehajtása során elkövetett felróható kötelességszegés esetén, valamint azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a 142. cikkben említett jelentést a társaság részére elkészítő szakértőkre alkalmazandóak az e szakértők részéről feladataik elvégzése során elkövetett felróható kötelességszegés esetén.
153. cikk A szétválás érvénytelenségének feltételei	A szétválás érvénytelenségének feltételei
154. cikk Mentesség a szétváló társaság közgyűlése általi elfogadás követelménye alól	154. cikk Mentesség a szétváló társaság közgyűlése általi elfogadás követelménye alól A 140. cikk sérelme nélkül, a tagállamok nem követelhetik meg, hogy a szétválást a szétváló társaság közgyűlése elfogadja, ha az átvevő társaságok együttesen a szétváló társaság összes részvényét és a szétváló társaság közgyűlésén szavazati jogot biztosító valamennyi egyéb értékpapírral rendelkeznek, és a következő feltételek teljesülnek: a) a szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének legalább egy hónappal a szétválás hatályosulása előtt eleget kell tenniük a 138. cikkben meghatározott közzétételi kötelezettségnek; b) a szétválás hatályosulása előtt legalább egy hónappal a szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének valamennyi részvényese a társaságok alapszabály szerinti székhelyén jogosult a 143. cikk (1) bekezdésében meghatározott iratokba betekinteni; c) ha a szétváló társaság közgyűlését, amelyre a szétválás elfogadásához szükség van, nem hívják össze, úgy a 141. cikk (3) bekezdésében meghatározott tájékoztató tartalmazza a szétválási tervezet elkészítésének időpontja után az e (aktív és passzív) vagyonban bekövetkezett lényeges változásokat. Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 143. cikk (2), (3) és (4) bekezdése és a 144. cikk alkalmazandó.

1.1 Hivatkozások

1.2 Azonosított követelmények

1.3 Kapcsolódó szabványok

2. Azonosított követelmények

Követelmények
Forrás	Követelmény

3. Kapcsolódó szabványok

Szabványok
Forrás	Követelmény

Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
EULAW -
EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.

DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.