Section 2 Division by acquisition

Articolul 138

Publicarea proiectului de divizare

Proiectul de divizare trebuie publicat în forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16 pentru fiecare dintre societățile comerciale implicate într-o divizare, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra proiectului.

Orice societate comercială implicată în divizare este exonerată de obligația de publicare prevăzută la articolul 16 dacă, pentru o perioadă continuă începând cel puțin cu o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de divizare și încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, pune la dispoziția publicului, în mod gratuit, proiectul divizării respective pe pagina sa de internet. Statele membre nu condiționează această exonerare de alte obligații și restricții decât cele necesare pentru a asigura securitatea paginii de internet și autenticitatea documentelor și pot impune astfel de obligații sau restricții numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective.

Prin derogare de la al doilea paragraf, statele membre pot solicita ca publicarea să fie efectuată prin intermediul platformei electronice centrale menționate la articolul 16 alineatul (5). Alternativ, statele membre pot solicita ca respectiva publicare să se efectueze pe orice altă pagină de internet desemnată în acest scop de acestea. În cazul în care recurg la una dintre aceste posibilități, statele membre se asigură că societăților comerciale nu li se impune o taxă specială pentru o astfel de publicare.

În cazul în care se utilizează o altă pagină de internet decât platforma electronică centrală, o referință care oferă acces la respectiva pagină de internet se publică pe platforma electronică centrală cu cel puțin o lună înaintea datei în care este programată adunarea generală. Respectiva referință conține data publicării pe pagina de internet a proiectului de divizare și este accesibilă în mod gratuit publicului. Societăților comerciale nu li se impune o taxă specială pentru această publicare.

Interdicția de a impune societăților comerciale o taxă specială pentru publicare, prevăzută la al treilea și al patrulea paragraf, nu aduce atingere capacității statelor membre de a transfera societăților comerciale costurile aferente platformei electronice centrale.

Statele membre pot cere societăților comerciale să mențină informațiile pe paginile lor de internet pe o perioadă determinată ulterior adunării generale sau, după caz, pe platforma electronică centrală sau pe orice altă pagină de internet desemnată de statul membru respectiv. Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la respectiva pagină de internet sau la platforma electronică centrală, cauzate de factori tehnici sau de altă natură.

Articolul 140

Derogare de la aprobarea unei divizări de către adunarea generală a unei societăți comerciale beneficiare

Legislația unui stat membru poate să nu impună aprobarea unei divizări de către adunarea generală a unei societăți comerciale beneficiare, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

În sensul primului paragraf litera (b) se aplică articolul 143 alineatele (2), (3) și (4).

Articolul 145

Protecția drepturilor salariaților

Protecția salariaților fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în divizare este reglementată în conformitate cu Directiva 2001/23/CE.

Articolul 147

Protecția deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale

Deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale trebuie să li se acorde, în cadrul societăților comerciale beneficiare împotriva cărora pot fi invocate titlurile în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare, de drepturi cel puțin echivalente cu drepturile de care beneficiau în societatea comercială divizată, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de titluri, dacă legislația internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deținătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea titlurilor lor.

Articolul 148

Întocmirea și certificarea documentelor în formă autentică

Dacă legislația unui stat membru nu prevede controlul preventiv judecătoresc sau administrativ al legalității divizărilor sau dacă acest control nu se referă la toate actele juridice necesare pentru divizare, se aplică articolul 102.

Articolul 149

Data de la care divizarea produce efecte

Legislațiile statelor membre determină data de la care divizarea produce efecte.

Articolul 152

Răspunderea civilă a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale divizate

Legislațiile statelor membre prevăd cel puțin dispoziții care reglementează răspunderea civilă față de acționarii unei societăți comerciale divizate a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale în cauză pentru greșeli comise de membrii organelor respective în pregătirea și realizarea divizării și răspunderea civilă a experților răspunzători de întocmirea în contul societății comerciale în cauză a raportului prevăzut la articolul 142 pentru greșeli comise de experții respectivi în îndeplinirea misiunii lor.

Articolul 154

Excepții de la aprobarea divizării de către adunarea generală a societății comerciale divizate

Fără a aduce atingere articolului 140, statele membre nu impun aprobarea divizării de către adunarea generală a societății comerciale divizate, dacă societățile comerciale beneficiare dețin împreună toate acțiunile societății comerciale divizate și toate celelalte valori mobiliare care conferă drept de vot în cadrul adunării generale a societății comerciale divizate și dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

În sensul primului paragraf litera (b) se aplică articolul 143 alineatele (2), (3) și (4) și articolul 144.