Section 2 Division by acquisition

Artículo 138

Publicación del proyecto de escisión

El proyecto de escisión será objeto de publicidad efectuada de acuerdo con las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro, conforme al artículo 16, para cada una de las sociedades que participen en la escisión, al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general llamada a pronunciarse sobre el proyecto de escisión.

Cualquiera de las sociedades implicadas en la escisión quedará exenta del requisito de publicidad establecido en el artículo 16 si, durante un período ininterrumpido iniciado al menos un mes antes del día fijado para la junta general llamada a pronunciarse acerca de dicho proyecto de escisión y que no termine antes de la conclusión de dicha junta, pone a disposición del público de forma gratuita en su sitio web el proyecto de escisión. Los Estados miembros no supeditarán dicha exención a más requisitos o condiciones que los necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y solo podrán imponer dichos requisitos o condiciones en la medida en que sean proporcionados para alcanzar estos objetivos.

No obstante lo dispuesto en el párrafo segundo, los Estados miembros podrán exigir que la publicidad se realice a través de la plataforma electrónica central mencionada en el artículo 16, apartado 5. Los Estados miembros tendrán la alternativa de exigir que dicha publicación se realice en cualquier otro sitio web designado por ellos a tal efecto. Cuando los Estados miembros recurran a una de estas posibilidades, velarán por que no se cobre a las sociedades una tarifa específica por dicha publicación.

Cuando se utilice un sitio web distinto de la plataforma electrónica central, se publicará en la plataforma electrónica central una referencia que dé acceso a dicho sitio web al menos un mes antes de la fecha fijada para la junta general. Dicha referencia incluirá la fecha de publicación del proyecto de escisión en el sitio web y será accesible para el público de forma gratuita. No se cobrará a las sociedades una tarifa específica por dicha publicación.

La prohibición de cobrar a las sociedades una tarifa específica por la publicación establecida en los párrafos tercero y cuarto no afectará al derecho de los Estados miembros de repercutir a las sociedades los costes relacionados con la plataforma electrónica central.

Los Estados miembros podrán exigir a las sociedades que mantengan la información durante un período específico después de la junta general en su sitio web o, cuando proceda, en la plataforma electrónica central designada por el Estado miembro de que se trate. Los Estados miembros podrán determinar las consecuencias de la interrupción temporal del acceso al sitio web o a la plataforma electrónica central por razones técnicas o de otro tipo.

Artículo 140

Derogación del requisito de aprobación de la junta general de la sociedad beneficiaria

La legislación de un Estado miembro podrá no imponer la aprobación de la escisión por la junta general de una sociedad beneficiaria si se cumplen las siguientes condiciones:

A los efectos del párrafo primero, letra b), se aplicará el artículo 143, apartados 2, 3 y 4.

Artículo 145

Protección de los derechos de los empleados

La protección de los derechos de los trabajadores de cada una de las sociedades que participen en la escisión se organizará de conformidad con la Directiva 2001/23/CE.

Artículo 147

Protección de los tenedores de valores, distintos de las acciones a los que correspondan derechos especiales

Los tenedores de valores, distintos de las acciones, a los que correspondan derechos especiales, gozarán, en el seno de las sociedades beneficiarias frente a las que pueden ser invocadas esos valores conforme al proyecto de escisión, de derechos al menos equivalentes a los que disfrutaban en la sociedad escindida, salvo si la modificación de estos derechos hubiera sido aprobada por una junta de tenedores de esos valores, cuando la ley nacional prevea tal junta, o por los tenedores de esos valores individualmente, o, también si estos tenedores tienen el derecho a obtener la recompra de sus valores.

▼B

Artículo 148

Establecimiento de documentos por acta autentificada

Si la legislación de un Estado miembro no prevé para las escisiones un control preventivo judicial o administrativo de legalidad, o si este control no se refiriese a todos los actos necesarios para la escisión, se aplicará el artículo 102.

Artículo 149

Fecha en que la escisión surte efecto

Las legislaciones de los Estados miembros determinarán la fecha en la que surtirá efecto la escisión.

Artículo 152

Responsabilidad civil de los miembros de los órganos de administración o de dirección de la sociedad escindida

Las legislaciones de los Estados miembros regularán, al menos, la responsabilidad civil de los miembros de los órganos de administración o de dirección de la sociedad escindida frente a los accionistas de dicha sociedad respecto a las faltas cometidas por los miembros de dichos órganos durante la preparación y realización de la escisión, y la responsabilidad civil de los peritos encargados de establecer para dicha sociedad el informe previsto en el artículo 142 por las faltas cometidas durante el cumplimiento de su misión.

Artículo 154

Exención del requisito de aprobación por la junta general de la sociedad escindida

▼C1

Sin perjuicio del artículo 140, los Estados miembros podrán no exigir la aprobación de la escisión por la junta general de la sociedad escindida si las sociedades beneficiarias poseen conjuntamente todas las acciones de la sociedad escindida y todos los demás valores que confieran el derecho de voto en la junta general de la sociedad escindida y se cumplen las siguientes condiciones:

▼B

A los efectos del párrafo primero, letra b), se aplicarán el artículo 143, apartados 2, 3 y 4, y el artículo 144.