Section 2 Division by acquisition

138 artikla

Jakautumissuunnitelman julkistaminen

Jakautumissuunnitelma on julkistettava kaikkien jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osalta noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä viimeistään yhtä kuukautta ennen sitä yhtiökokousta, jonka on määrä päättää jakautumisesta.

Jokainen jakautumiseen osallistuva yhtiö vapautetaan 16 artiklassa säädetystä julkistamisvaatimuksesta, jos se pitää jakautumissuunnitelman maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona jakautumissuunnitelmasta päättävä yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja ne saavat asettaa tällaisia vaatimuksia ja rajoituksia vain siltä osin, kuin ne ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

Toisesta kohdasta poiketen jäsenvaltiot voivat vaatia, että julkistaminen toteutetaan 16 artiklan 5 kohdassa tarkoitetun sähköisen keskusjärjestelmän kautta. Jäsenvaltiot voivat vaihtoehtoisesti vaatia, että tällainen julkaiseminen toteutetaan jollakin toisella jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämällä verkkosivustolla. Jos jäsenvaltiot käyttävät jotakin näistä mahdollisuuksista, niiden on varmistettava, ettei yrityksiltä peritä erityistä maksua tällaisesta julkaisemisesta.

Mikäli käytetään jotakin muuta verkkosivustoa kuin sähköistä keskusjärjestelmää, tuossa sähköisessä keskusjärjestelmässä on vähintään kuukautta ennen yhtiökokouksen järjestämispäivää julkaistava viite, joka mahdollistaa pääsyn kyseiselle verkkosivustolle. Viitteessä on mainittava päivä, jona jakautumissuunnitelma julkistetaan tuolla verkkosivustolla, ja yleisön on päästävä verkkosivustolle maksutta. Yhtiöiltä ei saa periä erityistä maksua tästä julkaisemisesta.

Kolmannessa ja neljännessä kohdassa säädetty kielto periä yhtiöiltä erityistä maksua julkaisemisesta ei vaikuta jäsenvaltioiden mahdollisuuteen siirtää sähköisen keskusjärjestelmän kustannuksia yritysten maksettavaksi.

Jäsenvaltiot voivat vaatia yhtiöitä säilyttämään tietoja määrätyn ajan yhtiökokouksen jälkeen verkkosivustollaan tai tarvittaessa sähköisessä keskusjärjestelmässä tai jollakin toisella asianomaisen jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämällä verkkosivustolla. Jäsenvaltiot voivat määrittää seuraukset, joita teknisestä tai muusta syystä johtuvat väliaikaiset häiriöt verkkosivustolle tai sähköiseen keskusjärjestelmään pääsyssä aiheuttavat.

140 artikla

Poikkeus jokaisen jakautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksymistä koskevasta vaatimuksesta

Jäsenvaltion lainsäädännössä ei tarvitse vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä jakautuminen, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 143 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.

145 artikla

Työntekijöiden oikeuksien suojaaminen

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden työntekijöiden oikeuksien suojaamisesta säädetään direktiivin 2001/23/EY mukaisesti.

147 artikla

Muiden arvopaperien kuin osakkeiden, joihin liittyy erityisiä oikeuksia, haltijoidensuoja

Sellaisten muiden arvopaperien kuin osakkeiden haltijoille, joihin liittyy erityisiä oikeuksia, on annettava vastaanottavissa yhtiöissä, joita kohtaan näihin arvopapereihin voidaan vedota jakautumissuunnitelman mukaisesti, ainakin vastaavat oikeudet kuin heillä oli jakautuvassa yhtiössä, jollei näiden arvopaperien haltijoiden kokous, kun kansallisessa lainsäädännössä on säännökset tällaisesta kokouksesta, tai kukin tällaisten arvopaperien haltija erikseen hyväksy näiden oikeuksien muuttamista taikka jollei heillä ole oikeutta saada arvopaperinsa ostetuiksi takaisin.

148 artikla

Asiakirjojen laatiminen ja virallinen vahvistaminen

Jos jäsenvaltion lainsäädännössä ei ole säädetty jakautumisen laillisuuden hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkovalvonnasta tai jos tällainen valvonta ei koske kaikkia jakautumista varten vaadittavia toimia, on sovellettava 102 artiklaa.

149 artikla

Jakautumisen voimaantuloajankohta

Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on säädettävä siitä ajankohdasta, jolloin jakautuminen tulee voimaan.

152 artikla

Jakautuvan yhtiön hallinto- ja johtoelinten jäsenten yksityisoikeudellinen vastuu

Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on oltava säännökset ainakin jakautuvan yhtiön hallinto- ja johtoelinten jäsenten yksityisoikeudellisesta vastuusta suhteessa tämän yhtiön osakkeenomistajiin sillä perusteella, että nämä jäsenet ovat jakautumisen valmistelussa ja toteuttamisessa menetelleet virheellisellä tavalla, sekä niiden asiantuntijoiden, jotka 142 artiklan mukaisesti antavat lausunnon jakautuvan yhtiön osalta, yksityisoikeudellisesta vastuusta sillä perusteella, että nämä asiantuntijat ovat tehtävässään menetelleet virheellisellä tavalla.

154 artikla

Poikkeus jakautuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksymisen vaatimukseen

Jäsenvaltiot eivät saa vaatia, tämän kuitenkaan rajoittamatta 140 artiklan soveltamista, että jakautuvan yhtiön yhtiökokous hyväksyy jakautumisen, jos vastaanottavat yhtiöt yhdessä omistavat kaikki jakautuvan yhtiön osakkeet ja kaikki jakautuvan yhtiön muut arvopaperit, jotka oikeuttavat äänestämään jakautuvan yhtiön yhtiökokouksessa, ja kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:

Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 143 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa ja 144 artiklaa.