Section 2 Division by acquisition

Člen 138

Objava načrta delitve

Načrt delitve se objavi na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice v skladu s členom 16, za vsako od družb, vključenih v delitev, najmanj en mesec pred datumom skupščine delničarjev, ki bo odločala o tem.

Vse družbe, vključene v delitev, so izvzete od zahteve po objavi iz člena 16, če za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu delitve in se ne konča pred zaključkom te skupščine, na svojem spletnem mestu zagotovijo dostop do načrta takšne delitve, ki je javen in brezplačen. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov ter le do take mere, da so te zahteve in omejitve sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.

Z odstopanjem od drugega odstavka lahko države članice zahtevajo, da se objava opravi prek osrednje elektronske platforme iz člena 16(5). Države članice lahko alternativno zahtevajo objavo na katerema koli drugem spletnem mestu, ki ga določijo za ta namen. Kadar države članice uporabijo eno od teh možnosti, zagotovijo, da se družbam za to objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Kadar se uporabi spletno mesto, ki ni osrednja elektronska platforma, se sklic, ki omogoča dostop do tega spletnega mesta, objavi na tej osrednji elektronski platformi vsaj mesec dni pred datumom, določenim za skupščino delničarjev. Ta sklic vključuje datum objave načrta delitve na spletnem mestu in je brezplačno dostopen javnosti. Družbam se za tako objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Prepoved iz tretjega in četrtega odstavka, v skladu s katero se družbam za objavo ne sme zaračunati posebne pristojbine, ne vpliva na možnost držav članic, da na družbe prenesejo stroške v zvezi z osrednjo elektronsko platformo.

Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije ohranijo določen čas po skupščini delničarjev na svojem spletnem mestu ali po potrebi na osrednji elektronski platformi oziroma drugem spletnem mestu, ki ga določi zadevna država članica. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta ali osrednje elektronske platforme zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.

Člen 140

Odstopanje od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev družbe prejemnice

Pri delitvi ni potrebno, da zakonodaja držav članic zahteva odobritev skupščine delničarjev družbe prejemnice, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

Za namene točke (b) prvega odstavka se uporablja člen 143(2), (3) in (4).

Člen 145

Varstvo pravic delavcev

Varstvo pravic delavcev v vsaki od družb, vključenih v delitev, se uredi v skladu z Direktivo 2001/23/ES.

Člen 147

Zaščita imetnikov vrednostnih papirjev, ki niso delnice in katerim pripadajo posebne pravice

Imetniki vrednostnih papirjev, ki niso delnice in katerim pripadajo posebne pravice, imajo v družbah prejemnicah, v katerih se lahko taki vrednostni papirji uveljavljajo v skladu z načrtom delitve, pravice, ki so najmanj enakovredne pravicam, ki so jih imeli v razdeljeni družbi, razen če spremembo teh pravic sprejme skupščina imetnikov takih vrednostnih papirjev, če je takšna skupščina določena po nacionalni zakonodaji, ali posamezni imetniki takih vrednostnih papirjev ali, kadar so imetniki do tega upravičeni, da se njihovi vrednostni papirji ponovno odkupijo.

Člen 148

Sestava in overovitev dokumentov v pravilni pravni obliki

Kadar zakonodaje držav članic ne določajo sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad zakonitostjo delitve ali kadar tak nadzor ne obsega vseh pravnih dejanj, ki so potrebna za delitev, se uporabi člen 102.

Člen 149

Dan začetka učinkovanja delitve

Zakonodaja držav članic določi dan, ko delitev začne učinkovati.

Člen 152

Civilna odgovornost članov upravnih ali poslovodnih organov razdeljene družbe

Zakonodaja držav članic predpiše najmanj pravila, ki urejajo civilno odgovornost članov upravnih in poslovodnih organov razdeljene družbe do delničarjev te družbe glede neprimernega ravnanja članov teh organov pri pripravi in izvajanju delitve in civilno odgovornost izvedencev, odgovornih za sestavo poročila za to družbo, predvidenega v členu 142, glede neprimernega ravnanja teh izvedencev pri izvajanju njihovih dolžnosti.

Člen 154

Izjema od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev razdeljene družbe

Brez poseganja v člen 140 države članice od skupščine delničarjev razdeljene družbe ne zahtevajo odobritve delitve, če imajo družbe prejemnice skupaj v lasti vse delnice razdeljene družbe in vse druge vrednostne papirje, ki vsebujejo pravico do glasovanja na skupščini delničarjev razdeljene družbe in so izpolnjeni naslednji pogoji:

Za namene točke (b) prvega odstavka se uporabljata člen 143(2), (3) in (4) ter člen 144.