Section 2 Division by acquisition

Artigo 138.o

Publicação do projeto de cisão

O projeto de cisão deve ser objeto de publicidade a efetuar segundo os moldes previstos pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o, relativamente a cada uma das sociedades participantes na cisão, com uma antecedência mínima de um mês sobre a data da reunião da assembleia geral convocada para se pronunciar sobre o projeto de cisão.

O requisito de publicação estabelecido no artigo 16.o não é aplicável a nenhuma das sociedades participantes na cisão que, num prazo contínuo, com uma antecedência mínima de um mês sobre a data da reunião da assembleia-geral em que será decidido o projeto de cisão e até à conclusão dessa reunião, coloque o projeto de cisão à disposição no seu próprio sítio web ou no sítio web de outra entidade, de forma gratuita para o público. Os Estados-Membros não sujeitam essa isenção a requisitos ou condições para além dos que forem necessários para garantir a segurança do sítio web e a autenticidade dos documentos, e podem impor tais requisitos ou condições apenas na medida em que forem proporcionais à concretização desses objetivos.

Não obstante disposto no segundo parágrafo, os Estados-Membros podem exigir que a publicação referida nesse parágrafo seja concretizada através da plataforma eletrónica central a que se refere o artigo 16.o, n.o 5. Em alternativa, os Estados-Membros podem exigir que a essa publicação seja feita em qualquer outro sítio web para o efeito designado pelo Estado-Membro. Quando recorrerem a uma dessas possibilidades, os Estados-Membros devem garantir que não seja cobrada às sociedades uma taxa específica por tal publicação.

Quando for utilizado um sítio web distinto da plataforma eletrónica central, deve ser publicada na plataforma eletrónica central uma menção que dê acesso a esse sítio web pelo menos um mês antes da data fixada para a assembleia-geral. A referida menção deve incluir a data de publicação do projeto de cisão no sítio web e ser acessível ao público de forma gratuita. Não deve ser cobrada às sociedades uma taxa específica por tal publicação.

A proibição prevista no terceiro e quarto parágrafos, de cobrança às sociedades de uma taxa específica pela publicação, não afeta o direito dos Estados-Membros de repercutirem sobre as sociedades os custos relacionados com a plataforma eletrónica central.

Os Estados-Membros podem exigir que as sociedades mantenham a informação durante um período específico após a assembleia-geral no respetivo sítio web ou, se for o caso, na plataforma eletrónica central ou noutro sítio web designado pelo Estado-Membro interessado. Os Estados-Membros podem determinar as consequências da indisponibilidade temporária do acesso ao sítio web ou à plataforma eletrónica central, por razões técnicas ou de outra natureza.

Artigo 140.o

Derrogação da obrigação de aprovação pela assembleia geral da sociedade beneficiária

A legislação de um Estado-Membro pode não exigir a aprovação da cisão pela assembleia geral de uma sociedade beneficiária, desde que sejam observados os seguintes requisitos:

Para efeitos do primeiro parágrafo, alínea b), é aplicável o artigo 143.o, n.os 2, 3 e 4.

Artigo 145.o

Proteção dos direitos dos trabalhadores

A proteção dos direitos dos trabalhadores de cada uma das sociedades participantes na cisão é regulada nos termos da Diretiva 2001/23/CE.

Artigo 147.o

Proteção dos portadores de títulos que não sejam ações, dotados de direitos especiais

Os portadores de títulos que não sejam ações, dotados de direitos especiais, beneficiam, nas sociedades beneficiárias contra as quais estes títulos podem ser invocados, nos termos do projeto de cisão, de direitos, pelo menos, equivalentes àqueles de que beneficiavam na sociedade cindida, salvo se a modificação destes direitos tiver sido aprovada por uma assembleia dos portadores desses títulos, no caso de a lei nacional prever uma tal assembleia, ou pelos portadores destes títulos individualmente, ou ainda se estes portadores tiverem o direito de obter da sociedade beneficiária o resgate dos seus títulos.

Artigo 148.o

Elaboração dos documentos autênticos

Se a legislação de um Estado-Membro não previr para as cisões um controlo preventivo de legalidade, judicial ou administrativo, ou se esse controlo não incidir sobre todos os atos necessários à cisão, aplica-se o disposto no artigo 102.o.

Artigo 149.o

Data a partir da qual a cisão produz efeitos

As legislações dos Estados-Membros determinarão a data a partir da qual a cisão produz efeitos.

Artigo 152.o

Responsabilidade civil dos membros dos órgãos de administração ou de direção da sociedade cindida

As legislações dos Estados-Membros regularão, pelo menos, a responsabilidade civil dos membros dos órgãos de administração ou de direção da sociedade cindida para com os acionistas desta sociedade, decorrente das irregularidades cometidas por membros desses órgãos na preparação e na realização da cisão, bem como a responsabilidade civil dos peritos encarregados de elaborar para essa sociedade o relatório previsto no artigo 142.o decorrente de irregularidades cometidas por esses peritos no exercício das suas funções.

Artigo 154.o

Isenção da obrigação de aprovação pela assembleia geral da sociedade cindida

Sem prejuízo do artigo 140.o, os Estados-Membros não exigem a aprovação da cisão pela assembleia-geral da sociedade cindida, se as sociedades beneficiárias, no seu conjunto, forem titulares de todas as ações da sociedade cindida e de todas as outras participações que conferem direito de voto na assembleia-geral da sociedade cindida, se estiverem reunidas as seguintes condições:

Para efeitos do primeiro parágrafo, alínea b), são aplicáveis o artigo 143.o, n.os 2, 3 e 4, e o artigo 144.o.