Section 2 Division by acquisition

Článok 138

Zverejnenie návrhu podmienok rozdelenia

Návrh podmienok rozdelenia sa zverejní spôsobom, ktorý je stanovený právnymi predpismi jednotlivých členských štátov, v súlade s článkom 16 u každej spoločnosti zúčastnenej na rozdelení, najmenej jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia, ktoré sa má vyjadriť k návrhu podmienok rozdelenia.

Ktorákoľvek zo spoločností zúčastnených na rozdelení je vyňatá z požiadavky na zverejnenie ustanovenej v článku 16, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu podmienok rozdelenia, a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní verejnosti bezplatne návrh podmienok rozdelenia na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami a obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov, a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

Odchylne od druhého odseku môžu členské štáty požadovať, aby sa zverejnenie uskutočnilo prostredníctvom centrálnej elektronickej platformy uvedenej v článku 16 ods. 5 Členské štáty môžu alternatívne požadovať, aby sa takéto zverejnenie uskutočnilo na akejkoľvek inej internetovej stránke, ktorú členské štáty určili na tento účel. Ak členské štáty využijú jednu z uvedených možností, zabezpečia, aby spoločnosti za takéto zverejnenie neplatili osobitné poplatky.

Ak sa použije iná internetová stránka ako centrálna elektronická platforma, zverejní sa na centrálnej elektronickej platforme odkaz, ktorý umožní prístup na túto internetovú stránku, a to najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia. Súčasťou tohto odkazu je aj dátum zverejnenia návrhu podmienok rozdelenia na internetovej stránke a odkaz je prístupný verejnosti bezplatne. Spoločnosti za toto zverejnenie neplatia osobitné poplatky.

Zákaz vyžadovať od spoločností osobitné poplatky za zverejnenie, ktorý je ustanovený v treťom a štvrtom odseku, nemá vplyv na možnosť členských štátov preniesť na spoločnosti náklady týkajúce sa centrálnej elektronickej platformy.

Členské štáty môžu od spoločností požadovať, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach alebo prípadne na centrálnej elektronickej platforme alebo na inej internetovej stránke, ktorú určí dotknutý členský štát. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku alebo do centrálnej elektronickej platformy spôsobeného technickými alebo inými faktormi.

Článok 140

Výnimka z požiadavky schválenia rozdelenia valným zhromaždením nadobúdajúcej spoločnosti

Právne predpisy členského štátu nemusia vyžadovať schválenie rozdelenia valným zhromaždením nadobúdajúcej spoločnosti, ak sú splnené tieto podmienky:

Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 143 ods. 2, 3 a 4.

Článok 145

Ochrana práv zamestnancov

Ochrana práv zamestnancov jednotlivých spoločností zúčastnených na rozdelení sa upraví v súlade so smernicou 2001/23/ES.

Článok 147

Ochrana držiteľov iných cenných papierov ako akcií, s ktorými sú spojené osobitné práva

Držitelia iných cenných papierov ako akcií, s ktorými sú spojené osobitné práva, majú práva v nadobúdajúcich spoločnostiach, voči ktorým je možné práva z týchto cenných papierov uplatňovať v súlade s návrhom podmienok rozdelenia, minimálne rovnocenné práva, aké užívali v rozdeľovanej spoločnosti, pokiaľ zmena týchto práv nebola schválená zhromaždením držiteľov takýchto cenných papierov, ak vnútroštátne právne predpisy stanovujú takéto zhromaždenie, alebo individuálne držiteľmi týchto cenných papierov, alebo ak títo držitelia majú právo na odkúpenie svojich cenných papierov.

Článok 148

Zostavenie a certifikácia dokumentov v náležitej právnej forme

Ak právne predpisy členského štátu nestanovujú preventívnu súdnu alebo správnu kontrolu zákonnosti rozdelenia, alebo ak sa táto kontrola nevzťahuje na všetky úkony nevyhnutné pre rozdelenie, uplatní sa článok 102

Článok 149

Deň nadobudnutia účinnosti rozdelenia

Právne predpisy členských štátov určia deň, od ktorého je rozdelenie účinné.

Článok 152

Občianskoprávna zodpovednosť členov správneho alebo riadiaceho orgánu spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje

Právne predpisy členských štátov upravia aspoň občianskoprávnu zodpovednosť členov správneho alebo riadiaceho orgánu spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, voči akcionárom tejto spoločnosti úmerne k zavinenému konaniu členov tohto orgánu pri príprave a realizácii rozdelenia, a taktiež občianskoprávnu zodpovednosť znalcov poverených vypracovať pre túto spoločnosť správu uvedenú v článku 142 úmerne k zavinenému konaniu týchto znalcov pri výkone ich úloh.

Článok 154

Výnimka z požiadavky schválenia valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti

Ak nadobúdajúce spoločnosti vlastnia spoločne všetky akcie rozdelenej spoločnosti a všetky iné cenné papiere, s ktorými je spojené hlasovacie právo na valnom zhromaždení rozdeľovanej spoločnosti, bez toho, aby bol dotknutý článok 140, členské štáty nesmú vyžadovať schválenie rozdelenia valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti, ak sú splnené aspoň tieto podmienky:

Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 143 ods. 2, 3 a 4 a článok 144