Section 2 Division by acquisition

Artikel 138

Openbaarmaking van het splitsingsvoorstel

Het splitsingsvoorstel moet voor elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, openbaar worden gemaakt op de in de wetgeving van iedere lidstaat vastgestelde wijze, overeenkomstig artikel 16.

Elke bij de splitsing betrokken vennootschap is van de in artikel 16 neergelegde openbaarmakingsverplichting vrijgesteld indien zij gedurende een ononderbroken periode die aanvangt ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering waarop het besluit over het splitsingsvoorstel moet worden genomen en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, het splitsingsvoorstel op haar website gratis openbaar maakt. De lidstaten mogen geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de documenten te waarborgen en alleen voor zover zij evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.

In afwijking van de tweede alinea, mogen de lidstaten verlangen dat die openbaarmaking geschiedt via het in artikel 16, lid 5, bedoelde centrale elektronische platform. Bij wijze van alternatief mogen de lidstaten verlangen dat die openbaarmaking geschiedt op een andere website die zij daartoe hebben aangewezen. Indien de lidstaten gebruikmaken van een van deze mogelijkheden zien zij erop toe dat er voor de vennootschappen geen specifieke kosten zijn verbonden aan die openbaarmaking.

Indien een andere website wordt gebruikt dan het centrale elektronische platform, wordt ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering een verwijzing die toegang biedt tot die website opgenomen op dat centrale elektronische platform. De verwijzing bevat de datum van de openbaarmaking van het splitsingsvoorstel op de website en is kosteloos toegankelijk voor het publiek. Voor de vennootschappen zijn geen specifieke kosten verbonden aan die openbaarmaking.

Het in de derde en vierde alinea neergelegde verbod om de vennootschappen specifieke kosten in rekening te brengen laat onverlet dat de lidstaten kosten met betrekking tot het centrale elektronische platform kunnen doorberekenen aan vennootschappen.

De lidstaten mogen van vennootschappen verlangen dat zij de informatie gedurende een specifieke periode na de algemene vergadering op hun website of, in voorkomend geval, het centrale elektronische platform of de andere door de betrokken lidstaat aangewezen website laten staan. De lidstaten kunnen bepalingen vaststellen voor het geval dat de toegang tot de website of het centrale elektronische platform om technische of andere redenen tijdelijk onderbroken is.

Artikel 140

Afwijking van het vereiste van goedkeuring door de algemene vergadering van een verkrijgende vennootschap

Een lidstaat hoeft in zijn wetgeving de goedkeuring van de splitsing door de algemene vergadering van een verkrijgende vennootschap niet verplicht te stellen indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), is artikel 143, leden 2, 3 en 4, van toepassing.

Artikel 145

Bescherming van de rechten van werknemers

De bescherming van de rechten van de werknemers van elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt, wordt geregeld volgens de voorschriften van Richtlijn 2001/23/EG.

Artikel 147

Bescherming van houders van effecten waaraan bijzondere rechten zijn verbonden maar die geen aandelen zijn

De houders van effecten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, maar die geen aandelen zijn, moeten in de verkrijgende vennootschappen waarop overeenkomstig het splitsingsvoorstel de verplichtingen uit deze effecten overgaan, beschikken over rechten die ten minste gelijkwaardig zijn aan die waarover zij in de gesplitste vennootschap beschikten, tenzij ofwel de wijziging van die rechten is goedgekeurd door een vergadering van de houders van die effecten, wanneer de nationale wetgeving in een dergelijke vergadering voorziet, of door de afzonderlijke houders, ofwel die houders recht hebben op inkoop van hun effecten.

Artikel 148

Verlijden van de stukken bij authentieke akte

Indien de wetgeving van een lidstaat voor splitsingen geen preventief toezicht door de overheid of de rechter op de rechtmatigheid voorschrijft of indien dergelijk toezicht niet op alle voor de splitsing noodzakelijke rechtshandelingen betrekking heeft, is artikel 102 van toepassing.

Artikel 149

Datum waarop de splitsing van kracht wordt

De lidstaten bepalen in hun wetgeving op welke datum de splitsing van kracht wordt.

Artikel 152

Civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de gesplitste vennootschap

De wetgeving van de lidstaten regelt ten minste de civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de gesplitste vennootschap jegens de aandeelhouders van die vennootschap, wegens fouten die leden van dit orgaan bij de voorbereiding en de totstandkoming van de splitsing hebben begaan, alsmede de civielrechtelijke aansprakelijkheid van de deskundigen die voor die vennootschap belast zijn met de opstelling van het in artikel 142 bedoelde verslag wegens fouten welke die deskundigen bij het vervullen van hun taak hebben begaan.

Artikel 154

Uitzondering op het vereiste van goedkeuring door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap

Onverminderd artikel 140 mogen de lidstaten niet verlangen dat de splitsing door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap wordt goedgekeurd indien de verkrijgende vennootschappen alle aandelen houden van de gesplitste vennootschap en alle andere effecten waaraan stemrechten in de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap verbonden zijn en indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), zijn artikel 143, leden 2, 3 en 4, en artikel 144 van toepassing.