Section 2 Division by acquisition

Artykuł 138

Ogłoszenie planu podziału

Plan podziału ogłasza się w sposób przewidziany przepisami każdego państwa członkowskiego zgodnie z art. 16 dla każdej spółki uczestniczącej w podziale co najmniej na miesiąc przed dniem walnego zgromadzenia, które ma zająć stanowisko w kwestii planu podziału.

Każda ze spółek uczestniczących w podziale zwolniona jest z wymogu publikacji zawartego w art. 16, jeżeli na okres ciągły, rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym zapadnie decyzja dotycząca planu podziału, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia, bezpłatnie udostępni ona do publicznej wiadomości plan podziału na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają tego zwolnienia od innych wymogów i ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nakładać takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

W drodze odstępstwa od akapitu drugiego państwa członkowskie mogą wymagać, by publikacji dokonano za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej, o której mowa w art. 16 ust. 5. Państwa członkowskie mogą alternatywnie wymagać, by taka publikacja została dokonana na innej stronie internetowej wyznaczonej przez nie w tym celu. W przypadku gdy państwa członkowskie skorzystają z jednej z tych możliwości, zapewniają one, by nie pobierano żadnej specjalnej opłaty za tę publikację.

W przypadku gdy wykorzystuje się stronę internetową inną niż centralna platforma elektroniczna, odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony internetowej jest publikowane za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie. Odniesienie to musi zawierać datę publikacji planu podziału na stronie internetowej oraz być bezpłatnie publicznie dostępne. Od spółek nie pobiera się specjalnych opłat za taką publikację.

Zakaz pobierania od spółek specjalnych opłat za publikację zawarty w akapitach trzecim i czwartym nie wpływa na możliwość przenoszenia przez państwa członkowskie na spółki kosztów związanych z centralną platformą elektroniczną.

Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, by przez dany okres po walnym zgromadzeniu nadal udostępniały informacje na swojej stronie internetowej lub, w stosownych przypadkach, za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej lub na innej stronie internetowej wyznaczonej przez to państwo członkowskie. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej lub do centralnej platformy elektronicznej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.

Artykuł 140

Odstępstwo od wymogu wyrażenia zgody na podział przez walne zgromadzenie spółki przejmującej

Przepisy państwa członkowskiego mogą nie wymagać wyrażenia zgody na podział przez walne zgromadzenie spółki przejmującej, jeżeli następujące warunki zostały spełnione:

Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się przepisy art. 143 ust. 2, 3 i 4.

Artykuł 145

Ochrona praw pracowników

Ochrona praw pracowników w każdej ze spółek uczestniczących w podziale jest uregulowana zgodnie z dyrektywą 2001/23/WE.

Artykuł 147

Ochrona posiadaczy papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi są związane szczególne prawa

Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi są związane szczególne prawa, uzyskują w spółkach przejmujących, wobec których można się powoływać na te papiery zgodnie z planem podziału, prawa co najmniej równoważne z tymi, z jakich korzystali w spółce dzielonej, chyba że zmiana tych praw została zatwierdzona przez zgromadzenie posiadaczy takich papierów wartościowych, o ile takie zgromadzenie jest przewidziane przez prawo krajowe, albo została zatwierdzona indywidualnie przez posiadaczy takich papierów wartościowych, albo też posiadacze ci są uprawnieni do żądania odkupienia ich papierów wartościowych.

Artykuł 148

Sporządzanie i poświadczanie dokumentów w należytej formie prawnej

W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego nie przewidują sądowej albo administracyjnej kontroli legalności podziału albo taka kontrola nie obejmuje wszystkich czynności prawnych niezbędnych do przeprowadzenia podziału, stosuje się art. 102.

Artykuł 149

Data, z którą podział staje się skuteczny

Przepisy państw członkowskich określą datę, z którą podział staje się skuteczny.

Artykuł 152

Odpowiedzialność cywilna członków organów administrujących lub zarządzających spółki dzielonej

Przepisy państw członkowskich określają co najmniej zasady regulujące odpowiedzialność cywilną członków organów administrujących lub zarządzających spółki dzielonej wobec akcjonariuszy tej spółki w odniesieniu do zawinionego zachowania tych członków podczas przygotowania i przeprowadzenia podziału. Przepisy regulują również odpowiedzialność cywilną biegłych, którym powierzono przygotowanie dla tej spółki sprawozdania przewidzianego w art. 142 w odniesieniu do zawinionego zachowania tych biegłych przy wykonywaniu ich zadań.

Artykuł 154

Wyjątek od wymogu zgody walnego zgromadzenia spółki dzielonej

Bez uszczerbku dla art. 140 państwa członkowskie nie wymagają zatwierdzenia podziału przez walne zgromadzenie spółki dzielonej, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie akcje spółki dzielonej oraz wszelkie inne papiery wartościowe uprawniające je do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki dzielonej i spełnione są następujące warunki:

Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się art. 143 ust. 2, 3 i 4 oraz art. 144.