Section 2 Division by acquisition

Article 138

Publicité du projet de scission

Le projet de scission fait l'objet d'une publicité effectuée selon les modalités prévues par la législation de chaque État membre, conformément à l'article 16, pour chacune des sociétés participant à la scission, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission.

Toute société participant à la scission est dispensée de l'obligation de publicité prévue par l'article 16 si, pendant une période continue commençant un mois au moins avant la date fixée pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, elle met gratuitement à la disposition du public ce projet de scission sur son site internet. Les États membres ne soumettent pas cette dispense à d'autres exigences ou contraintes que celles qui sont nécessaires pour garantir la sécurité du site internet et l'authenticité des documents et ils ne peuvent imposer de telles exigences ou contraintes que dans la mesure où elles sont proportionnées à la réalisation de ces objectifs.

Par dérogation au deuxième alinéa, les États membres peuvent exiger que la publicité soit assurée au moyen de la plate-forme électronique centrale visée à l'article 16, paragraphe 5. Les États membres peuvent, en tant que méthode de remplacement, exiger que cette publicité soit effectuée sur un autre site internet désigné par eux à cet effet. Lorsqu'ils ont recours à l'une de ces possibilités, les États membres veillent à ce qu'il ne soit pas demandé aux sociétés d'acquitter des frais spécifiques pour cette publicité.

En cas d'utilisation d'un autre site internet que la plate-forme électronique centrale, une référence permettant d'accéder à ce site internet est publiée sur cette plate-forme électronique centrale, au moins un mois avant la date fixée pour l'assemblée générale. Ladite référence inclut la date de publication du projet de scission sur le site internet et est accessible gratuitement au public. Il n'est pas demandé aux sociétés d'acquitter des frais spécifiques pour cette publicité.

L'interdiction de demander aux sociétés d'acquitter des frais spécifiques pour la publicité, prévue aux troisième et quatrième alinéas, ne porte pas atteinte à la faculté qu'ont les États membres de répercuter sur les sociétés les coûts liés à la plate-forme électronique centrale.

Les États membres peuvent exiger des sociétés qu'elles maintiennent ces informations, pendant une certaine période après l'assemblée générale, sur leur site internet ou, le cas échéant, sur la plate-forme électronique centrale ou sur l'autre site internet désigné par l'État membre concerné. Les États membres peuvent déterminer les conséquences d'une interruption temporaire, pour des raisons techniques ou autres, de l'accès au site internet ou à la plate-forme électronique centrale.

Article 140

Dérogation à l'obligation d'approbation de l'assemblée générale d'une société bénéficiaire

La législation d'un État membre peut ne pas imposer l'approbation de la scission par l'assemblée générale d'une société bénéficiaire si les conditions suivantes sont remplies:

Aux fins du premier alinéa, point b), l'article 143, paragraphes 2, 3 et 4, est applicable.

Article 145

Protection des droits des travailleurs

La protection des droits des travailleurs de chacune des sociétés participant à la scission est organisée conformément à la directive 2001/23/CE.

Article 147

Protection des porteurs de titres, autres que des actions, auxquels sont attachés des droits spéciaux

Les porteurs de titres, autres que des actions, auxquels sont attachés des droits spéciaux jouissent, au sein des sociétés bénéficiaires contre lesquelles ces titres peuvent être invoqués conformément au projet de scission, de droits au moins équivalents à ceux dont ils jouissaient dans la société scindée, sauf si la modification de ces droits a été approuvée par une assemblée des porteurs de ces titres, lorsque la loi nationale prévoit un telle assemblée, ou par les porteurs de ces titres individuellement, ou encore si ces porteurs ont le droit d'obtenir le rachat de leurs titres.

Article 148

Certification des documents par acte authentique

Si la législation d'un État membre ne prévoit pas pour les scissions un contrôle préventif judiciaire ou administratif de légalité, ou que ce contrôle ne porte pas sur tous les actes nécessaires à la scission, l'article 102 s'applique.

Article 149

Date de prise d'effet de la scission

Les législations des États membres déterminent la date à laquelle la scission prend effet.

Article 152

Responsabilité civile des membres de l'organe d'administration ou de direction de la société scindée

Les législations des États membres organisent au moins la responsabilité civile, envers les actionnaires de la société scindée, des membres de l'organe d'administration ou de direction de cette société à raison des fautes commises par des membres de cet organe lors de la préparation et de la réalisation de la scission, ainsi que la responsabilité civile des experts chargés d'établir pour cette société le rapport prévu à l'article 142 à raison des fautes commises par ces experts dans l'accomplissement de leur mission.

Article 154

Exemption de l'exigence d'approbation par l'assemblée générale de la société scindée

Sans préjudice de l'article 140, les États membres n'imposent pas l'approbation de la scission par l'assemblée générale de la société scindée si les sociétés bénéficiaires sont, dans leur ensemble, titulaires de toutes les actions de la société scindée et de tous les autres titres conférant un droit de vote aux assemblées générales de la société scindée et que les conditions suivantes sont remplies:

Aux fins du premier alinéa, point b), l'article 143, paragraphes 2, 3 et 4, ainsi que l'article 144 sont applicables.