Section 4 Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares

Článek 110

Převod celého jmění jednou nebo více společností na jinou společnost, která je držitelkou všech jejich akcií

Členské státy upraví pro společnosti, které se řídí jejich právem, operaci, kterou jedna nebo více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou společnost, která je držitelkou všech jejich akcií a jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valných hromadách. Na tuto operaci se použije oddíl 2 této kapitoly. Členské státy však neuplatňují požadavky stanovené v čl. 91 odst. 2 písm. b), c) a d), článcích 95 a 96, čl. 97 odst. 1 písm. d) a e), čl. 105 odst. 1 písm. b) a článcích 106 a 107.

Článek 111

Osvobození od požadavku schválení valnou hromadou

Členské státy nepoužijí článek 93 na operace uvedené v článku 110, pokud jsou splněny tyto podmínky:

Pro účely prvního pododstavce písm. b) tohoto článku se použije čl. 97 odst. 2, 3 a 4.

Článek 112

Akcie držené nástupnickou společností nebo na její účet

Členské státy mohou uplatňovat články 110 a 111 na operace, kterými jedna nebo více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou společnost, jestliže všechny akcie a jiné cenné papíry uvedené v článku 110 zanikající společnosti nebo zanikajících společností patří nástupnické společnosti nebo osobám, které drží tyto akcie a cenné papíry vlastním jménem, ale na účet nástupnické společnosti.

Článek 113

Fúze sloučením se společností, která drží nejméně 90 % akcií zanikající společnosti

Provádí-li fúzi sloučením společnost, která drží nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě zanikající společnosti nebo zanikajících společností, ale nedrží všechny tyto akcie nebo jiné cenné papíry, nevyžadují členské státy schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny tyto podmínky:

Pro účely prvního pododstavce písm. b) tohoto článku se použije čl. 97 odst. 2, 3 a 4.

Článek 114

Osvobození od požadavků, které se použijí na fúzi sloučením

Členské státy neuplatňují požadavky stanovené v článcích 95, 96 a 97 v případě fúze podle článku 113, jestliže jsou splněny tyto podmínky:

Členský stát nemusí uplatňovat první pododstavec, pokud jeho právní předpisy opravňují nástupnickou společnost k tomu, aby bez předchozí veřejné nabídky převzetí požadovala od všech držitelů zbývajících cenných papírů společnosti či společností, které mají zaniknout, aby jí tyto cenné papíry prodali za spravedlivou cenu před provedením fúze.

Článek 115

Převod celého jmění jednou nebo více společnostmi na jinou společnost, která drží nejméně 90 % jejich akcií

Členské státy mohou použít články 113 a 114 na operace, kterými jedna nebo více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou společnost, jestliže nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů zanikající společnosti nebo zanikajících společností uvedených v článku 113, ale ne všechny tyto akcie nebo jiné cenné papíry, drží nástupnická společnost nebo osoby, které drží tyto akcie a cenné papíry vlastním jménem, ale na účet nástupnické společnosti.