Section 4 Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares

110. cikk

Egy vagy több társaság összes (aktív és passzív) vagyonának egy másik társaságra való átruházása, amely az előbbi társaság összes részvényének a tulajdonosa

A tagállamok rendelkeznek a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságok tekintetében arról a jogügyletről, amelynek során egy vagy több társaság felszámolás nélkül megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik olyan társaságra ruházza át, amely az előbbi társaság összes részvényének és minden egyéb, a közgyűléseken szavazati jogot biztosító értékpapírjának a tulajdonosa. Az ilyen jogügyletre az e fejezet 2. szakaszának rendelkezéseit kell alkalmazni. Mindazonáltal a tagállamok nem írhatják elő a 91. cikk (2) bekezdésének b), c) és d) pontjában, a 95. és 96. cikkben, a 97. cikk (1) bekezdésének d) és e) pontjában, a 105. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 106. és 107. cikkben meghatározott követelményeket.

111. cikk

Mentesség a közgyűlés általi elfogadás követelménye alól

A tagállamok nem alkalmazhatják a 93. cikk rendelkezéseit a 110. cikkben említett jogügyletekre, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

E cikk első bekezdésének b) pontja alkalmazásában a 97. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

112. cikk

Az átvevő társaság tulajdonában lévő vagy e társaság számlájára, de más által birtokolt részvények

A tagállamok alkalmazhatják a 110. és 111. cikket olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság felszámolás nélkül szűnik meg, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 110. cikkben meghatározott összes részvénye és egyéb értékpapírja az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság javára birtokolják.

113. cikk

Beolvadással történő egyesülés, ahol az átvevő társaság a beolvadó társaság részvényei legalább 90 %-át birtokolja

Amennyiben egy beolvadással történő egyesülés során az átvevő társaság a beolvadó társaság vagy társaságok részvényei és egyéb, a közgyűlésen szavazati jogot biztosító értékpapírjai legalább 90 %-ának, de nem az összesnek a tulajdonosa, a tagállamok nem írhatják elő az egyesülés elfogadását az átvevő társaság közgyűlése részéről, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

E cikk első bekezdésének b) pontja alkalmazásában a 97. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

114. cikk

Mentesség a beolvadással történő egyesülésre alkalmazandó követelmények alól

A tagállamok nem írhatják elő a 113. cikk szerinti egyesülés esetében a 95., 96. és 97. cikkben meghatározott követelményeket, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

A tagállamoknak nem kell az első bekezdést alkalmazniuk, amennyiben az adott tagállam jogszabályai feljogosítják a felvásárló társaságot, hogy előzetes nyílt felvásárlási ajánlat megtétele nélkül megkövetelje a felvásárlandó társaság vagy társaságok valamennyi fennmaradó értékpapírjának tulajdonosától, hogy az egyesülés előtt neki tisztességes áron eladja értékpapírjait.

115. cikk

Egy vagy több társaság összes (aktív és passzív) vagyonának egy másik társaságra való átruházása, amely az előbbi társaság vagy társaságok részvényei legalább 90 %-ának a tulajdonosa

A tagállamok a 113. és 114. cikket alkalmazhatják olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság felszámolás nélkül szűnik meg, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 113. cikkben említett részvényeinek és értékpapírjainak legalább 90 %-a, de nem az összes, az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság javára birtokolják.