Section 4 Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares

Artigo 110.o

Transferência do conjunto do património ativo e passivo de uma ou várias sociedades para outra sociedade titular de todas as respetivas ações

Os Estados-Membros regulam, para as sociedades sujeitas à sua legislação, a operação pela qual uma ou várias sociedades se dissolvem sem liquidação e transferem o conjunto do seu património ativo e passivo para uma outra sociedade titular de todas as respetivas ações e dos títulos que confiram direito de voto na assembleia geral. Estas operações estão sujeitas às disposições da secção 2 do presente capítulo. Contudo, os Estados-Membros não impõem os requisitos previstos no artigo 91.o, n.o 2, alíneas b), c) e d), nos artigos 95.o e 96.o, no artigo 97.o, n.o 1, alíneas d) e e), no artigo 105.o, n.o 1, alínea b), e nos artigos 106.o e 107.o.

Artigo 111.o

Isenção da obrigação de aprovação pela assembleia geral

Os Estados-Membros não aplicam o disposto no artigo 93.o às operações referidas no artigo 110.o se estiverem reunidas as seguintes condições:

Para efeitos do primeiro parágrafo, alínea b), do presente artigo, aplica-se o artigo 97.o, n.os 2, 3 e 4.

Artigo 112.o

Ações detidas pela sociedade incorporante ou por conta desta

Os Estados-Membros podem aplicar os artigos 110.o e 111.o a operações pelas quais uma ou várias sociedades se dissolvem sem liquidação e transferem o conjunto do seu património ativo e passivo para outra sociedade se todas as ações e os outros títulos, indicados no artigo 110.o, da sociedade ou sociedades incorporadas pertencerem à sociedade incorporante e/ou a pessoas que detenham essas ações e esses títulos em nome próprio, mas por conta dessa sociedade.

Artigo 113.o

Fusão mediante incorporação por uma sociedade titular de 90 % ou mais das ações de uma sociedade incorporada

Caso uma fusão mediante incorporação seja realizada por uma sociedade titular de 90 % ou mais, mas não da totalidade, das ações e dos outros títulos que confiram direito de voto na assembleia geral da sociedade ou sociedades incorporadas, os Estados-Membros não impõem a aprovação da fusão pela assembleia geral da sociedade incorporante, se estiverem reunidas as seguintes condições:

Para efeitos do primeiro parágrafo, alínea b), do presente artigo, aplica-se o artigo 97.o, n.os 2, 3 e 4.

Artigo 114.o

Isenção dos requisitos aplicáveis a fusões mediante incorporação

Os Estados-Membros não aplicam os requisitos estabelecidos nos artigos 95.o, 96.o e 97.o, a uma fusão na aceção do artigo 113.o se estiverem reunidas as seguintes condições;

Os Estados-Membros não têm de aplicar o primeiro parágrafo se a sua legislação permitir que a sociedade incorporante exija, sem uma oferta pública de aquisição prévia, que todos os titulares das participações restantes da sociedade ou sociedades a incorporar vendam as referidas participações antes da fusão a um preço justo.

Artigo 115.o

Transferência do conjunto do património ativo e passivo de uma ou várias sociedades para outra sociedade titular de 90 % ou mais das respetivas ações

Os Estados-Membros podem aplicar os artigos 113.o e 114.o a operações pelas quais uma ou várias sociedades se dissolvem sem liquidação e transferem o conjunto do seu património ativo e passivo para outra sociedade se 90 % ou mais, mas não a totalidade, das ações e dos outros títulos referidos no artigo 113.o da sociedade ou sociedades incorporadas pertencerem à sociedade incorporante e/ou a pessoas que detenham essas ações e esses títulos em nome próprio mas por conta desta sociedade.