Section 4 Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares

Artículo 110

Transmisión de todos los activos y pasivos por una o varias sociedades a otra sociedad que sea titular de todas sus acciones

Los Estados miembros organizarán, para las sociedades sometidas a su legislación, la operación por la que una o varias sociedades se disolverán sin liquidación y transferirán la totalidad de su patrimonio activa y pasivamente a otra sociedad que fuera titular de todas sus acciones y demás títulos que confieran derecho a voto en la junta general. Tales operaciones estarán reguladas por las disposiciones de la sección 2 de este capítulo. Sin embargo, los Estados miembros no podrán imponer los requisitos establecidos en el artículo 91, apartado 2, letras b), c) y d), los artículos 95 y 96, el artículo 97, apartado 1, letras d) y e), el artículo 105, apartado 1, letra b), y los artículos 106 y 107.

Artículo 111

Exención del requisito de obtener la aprobación de la junta general

Los Estados miembros no aplicarán el artículo 93 a las operaciones a que se refiere el artículo 110 si se cumplen las siguientes condiciones:

A los efectos del párrafo primero, letra b), del presente artículo se aplicará el artículo 97, apartados 2, 3 y 4.

Artículo 112

Acciones titularidad de terceros por cuenta de la sociedad adquirente

Los Estados miembros podrán aplicar los artículos 110 y 111 a operaciones por las que una o varias sociedades se disuelvan sin liquidación y transfieran la totalidad de su patrimonio activa y pasivamente a otra sociedad, si todas las acciones y demás títulos Indicados en el artículo 110 de la o de las sociedades absorbidas, pertenecieran a la sociedad absorbente y/o a personas que poseyeran estas acciones y estos títulos en su propio nombre pero por cuenta de esta sociedad.

Artículo 113

Fusión por absorción por una sociedad que sea titular del 90 % o más de las acciones de la sociedad que es absorbida

En caso de que lleve a cabo una fusión por absorción una sociedad que sea titular del 90 % o más, pero no de la totalidad, de las acciones y demás títulos que confieran derecho a voto en la junta general de la sociedad o sociedades absorbidas, los Estados miembros no exigirán la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente si se cumplen las condiciones siguientes:

A los efectos del párrafo primero, letra b), del presente artículo se aplicará el artículo 97, apartados 2, 3 y 4.

Artículo 114

Exención de los requisitos aplicables a las fusiones por absorción

Los Estados miembros no impondrán los requisitos establecidos en los artículos 95, 96 y 97, en el caso de una fusión en el sentido el artículo 113 si se cumplen las condiciones siguientes:

▼C1

Un Estado miembro no necesita aplicar el párrafo primero si su legislación permite a la sociedad absorbente exigir, sin una oferta pública de adquisición previa, que todos los titulares de los valores restantes de la sociedad o sociedades que vayan a ser absorbidas le vendan dichos valores antes de la fusión a un precio justo.

▼B

Artículo 115

Transmisión de todos los activos y pasivos por una o varias sociedades a otra sociedad que sea titular del 90 % o más de sus acciones

Los Estados miembros podrán aplicar los artículos 113 y 114 a operaciones por las que una o varias sociedades se disuelvan sin liquidación y transfieran la totalidad de su patrimonio activa y pasivamente a otra sociedad si el 90 % o más, pero no la totalidad, de las acciones y demás títulos indicados en el artículo 113 de la o de las sociedades absorbidas pertenecieran a la sociedad absorbente y/o a personas que poseyeran estas acciones y estos títulos en su propio nombre pero por cuenta de esta sociedad.