Section 4 Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares

Artikel 110

Et eller flere selskabers overdragelse af deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab, der ejer alle deres aktier

Medlemsstaterne fastsætter for de selskaber, der henhører under deres lovgivning, bestemmelser om den fremgangsmåde, hvorved et eller flere selskaber opløses uden likvidation og overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab, der ejer alle deres aktier samt øvrige værdipapirer, der giver stemmeret på generalforsamlingen. Bestemmelserne i afdeling 2 i dette kapitel finder anvendelse på denne fremgangsmåde. Medlemsstaterne kan imidlertid ikke pålægge de krav, der er anført i artikel 91, stk. 2, litra b), c) og d), artikel 95 og 96, artikel 97, stk. 1, litra d) og e), artikel 105, stk. 1, litra b), samt artikel 106 og 107.

Artikel 111

Undtagelse fra kravet om samtykke fra generalforsamlingen

Medlemsstaterne må ikke anvende artikel 93 på de i artikel 110 nævnte fremgangsmåder, såfremt følgende betingelser er opfyldt:

Med henblik på denne artikels stk. 1, litra b) finder artikel 97, stk. 2, 3 og 4, anvendelse.

Artikel 112

Aktier, der tilhører det overtagende selskab eller indehaves på dets vegne

Medlemsstaterne kan anvende artikel 110 og 111 på fremgangsmåder, hvorved et eller flere selskaber opløses uden likvidation og overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab, såfremt alle de i artikel 110 nævnte aktier og øvrige værdipapirer fra det eller de overtagne selskaber tilhører det overtagende selskab og/eller personer, som har disse aktier og værdipapirer noteret på eget navn, men for det overtagende selskabs regning.

Artikel 113

Fusion, hvor det overtagende selskab ejer 90 % eller flere af aktierne i et selskab, der overtages

Hvis en fusion ved overtagelse gennemføres af et selskab, som ejer 90 % eller flere, men ikke samtlige aktier og andre værdipapirer, der giver stemmeret på generalforsamlingen i det eller de overtagne selskaber, kan medlemsstaterne ikke kræve, at fusionen kræver samtykke fra generalforsamlingen i det overtagende selskab, hvis følgende betingelser er opfyldt:

Med henblik på denne artikels stk. 1, litra b), finder artikel 97, stk. 2, 3 og 4, anvendelse.

Artikel 114

Undtagelse fra krav for fusioner ved overtagelse

Medlemsstaterne kan ikke pålægge kravene i artikel 95, 96 og 97 i forbindelse med en fusion som nævnt i artikel 113, hvis følgende betingelser er opfyldt:

En medlemsstat behøver ikke at anvende stk. 1, hvis medlemsstatens lovgivning giver det overtagende selskab ret til, uden forudgående offentligt tilbud om overtagelse, at kræve, at alle indehaverne af de resterende værdipapirer i det eller de selskaber, der skal overtages, sælger disse værdipapirer til det overtagende selskab forud for fusionen til en rimelig pris.

Artikel 115

Overdragelse af et eller flere selskabers aktiver og passiver som helhed til et andet selskab der ejer mindst 90 % af deres aktier

Medlemsstaterne kan anvende artikel 113 og 114 på fremgangsmåder, hvorved et eller flere selskaber opløses uden likvidation og overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab, såfremt mindst 90 % men ikke alle de i artikel 113 omhandlede aktier og øvrige værdipapirer fra det eller de opløste selskaber tilhører det overtagende selskab og/eller personer, som har disse aktier og værdipapirer noteret på eget navn, men for det overtagende selskabs regning.