Section 4 Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares

Άρθρο 110

Μεταφορά του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, από μία ή περισσότερες εταιρείες σε άλλη εταιρεία στην οποία ανήκουν όλες οι μετοχές τους

Τα κράτη μέλη ρυθμίζουν για τις εταιρείες που υπάγονται στη νομοθεσία τους την πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες λύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε άλλη εταιρεία στην οποία ανήκουν όλες οι μετοχές τους και οι άλλοι τίτλοι που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση. Η πράξη αυτή υπόκειται στις διατάξεις του τμήματος 2 του παρόντος κεφαλαίου. Εντούτοις, τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν τις απαιτήσεις που προβλέπουν το άρθρο 91 παράγραφος 2 στοιχεία β), γ) και δ), τα άρθρα 95 και 96, το άρθρο 97 παράγραφος 1 στοιχεία δ) και ε), το άρθρο 105 παράγραφος 1 στοιχείο β), και τα άρθρα 106 και 107.

Άρθρο 111

Εξαίρεση από την απαίτηση έγκρισης από τη γενική συνέλευση

Τα κράτη μέλη δεν εφαρμόζουν το άρθρο 93 σε πράξεις που αναφέρονται στο άρθρο 110, εφόσον πληρούνται οι ακόλουθοι όροι:

Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου του παρόντος άρθρου, εφαρμόζεται το άρθρο 97 παράγραφοι 2, 3 και 4.

Άρθρο 112

Μετοχές που κατέχονται από την απορροφώσα εταιρεία ή για λογαριασμό της

Τα κράτη μέλη μπορούν να εφαρμόζουν τα άρθρα 110 και 111 σε πράξεις με τις οποίες μία ή περισσότερες εταιρείες λύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε άλλη εταιρεία, αν όλες οι μετοχές και οι άλλοι τίτλοι που αναφέρονται στο άρθρο 110 της ή των απορροφώμενων εταιρειών ανήκουν στην απορροφώσα εταιρεία και/ή στα πρόσωπα που κατέχουν αυτές τις μετοχές και τους τίτλους αυτούς επ' ονόματί τους αλλά για λογαριασμό αυτής της εταιρείας.

Άρθρο 113

Συγχώνευση με απορρόφηση από εταιρεία που κατέχει το 90 % ή περισσότερο, των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας

Σε περίπτωση συγχώνευσης δι' απορροφήσεως μιας ή περισσοτέρων εταιρειών από άλλη εταιρεία που της ανήκει το 90 % ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο, των μετοχών και των λοιπών τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της απορροφώμενης εταιρείας ή των εταιρειών, τα κράτη μέλη δεν απαιτούν την έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, εάν πληρούνται οι ακόλουθοι όροι:

Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου του παρόντος άρθρου, εφαρμόζεται το άρθρο 97 παράγραφοι 2, 3 και 4.

Άρθρο 114

Εξαίρεση από τις απαιτήσεις που εφαρμόζονται στη συγχώνευση με απορρόφηση

Τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν τις απαιτήσεις που προβλέπουν τα άρθρα 95, 96 και 97 στην περίπτωση συγχώνευσης κατά την έννοια του άρθρου 113, εφόσον πληρούνται οι ακόλουθοι όροι:

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την πρώτη παράγραφο εάν η νομοθεσία τους επιτρέπει στην απορροφώσα εταιρεία, χωρίς προηγούμενη δημόσια προσφορά εξαγοράς, να απαιτήσει από όλους τους κατόχους των υπόλοιπων μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας ή εταιρειών να της πωλήσουν τις μετοχές αυτές σε εύλογη τιμή πριν από τη συγχώνευση.

Άρθρο 115

Μεταφορά του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, από μία ή περισσότερες εταιρείες σε άλλη εταιρεία στην οποία ανήκει το 90 % ή περισσότερο των μετοχών τους

Τα κράτη μέλη μπορούν να εφαρμόζουν τα άρθρα 113 και 114 σε πράξεις με τις οποίες μία ή περισσότερες εταιρείες λύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταβιβάζουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε άλλη εταιρεία αν 90 % ή περισσότερο, όχι όμως το σύνολο, των μετοχών και των άλλων τίτλων που αναφέρονται στο άρθρο 113, της ή των απορροφώμενων εταιρειών ανήκουν στην απορροφώσα εταιρεία και/ή σε πρόσωπα που κατέχουν τις μετοχές και τους τίτλους αυτούς επ' ονόματί τους αλλά για λογαριασμό της εταιρείας.