Section 4 Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares

Article 110

Transfert de l'ensemble de l'actif et du passif d'une ou plusieurs sociétés à une autre société titulaire de toutes leurs actions

Les États membres organisent, pour les sociétés relevant de leur législation, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés se dissolvent sans liquidation et transfèrent l'ensemble de leur actif et passif à une autre société qui est titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote aux assemblées générales. Cette opération est soumise aux dispositions de la section 2 du présent chapitre. Toutefois, les États membres n'imposent pas les exigences énoncées à l'article 91, paragraphe 2, points b), c) et d), aux articles 95 et 96, à l'article 97, paragraphe 1, points d) et e), à l'article 105, paragraphe 1, point b), ainsi qu'aux articles 106 et 107.

Article 111

Exemption de l'obligation d'approbation par l'assemblée générale

Les États membres n'appliquent pas l'article 93 à l'opération visée à l'article 110 si les conditions suivantes sont remplies:

Aux fins du premier alinéa, point b), du présent article, l'article 97, paragraphes 2, 3 et 4, est applicable.

Article 112

Actions détenues par ou pour le compte de la société absorbante

Les États membres peuvent appliquer les articles 110 et 111 à des opérations par lesquelles une ou plusieurs sociétés se dissolvent sans liquidation et transfèrent l'ensemble de leur actif et passif à une autre société si toutes les actions et autres titres indiqués à l'article 110 de la ou des sociétés absorbées appartiennent à la société absorbante et/ou à des personnes qui détiennent ces actions et ces titres en leur nom propre, mais pour le compte de cette société.

Article 113

Fusion par absorption par une société détenant 90 % ou plus des actions d'une société absorbée

Lorsqu'une fusion par absorption est effectuée par une société qui détient 90 % ou plus, mais non la totalité, des actions et des autres titres conférant un droit de vote aux assemblées générales de la société ou des sociétés absorbées, les États membres n'imposent pas l'approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbante si les conditions suivantes sont remplies:

Aux fins du premier alinéa, point b), du présent article, l'article 97, paragraphes 2, 3 et 4, est applicable.

Article 114

Exemption des exigences applicables aux fusions par absorption

Les États membres n'imposent pas les exigences énoncées aux articles 95, 96 et 97 en cas de fusion au sens de l'article 113 si les conditions suivantes sont remplies:

Un État membre peut ne pas appliquer le premier alinéa si sa législation autorise la société absorbante, sans qu'il y ait eu préalablement d'offre publique d'achat, à exiger de tous les porteurs des titres restants de la société ou des sociétés à absorber qu'ils lui vendent ces titres avant la fusion à un prix équitable.

Article 115

Transfert de l'ensemble de l'actif et du passif par une ou plusieurs sociétés à une autre société détenant 90 % ou plus de leurs actions

Les États membres peuvent appliquer les articles 113 et 114 à des opérations par lesquelles une ou plusieurs sociétés se dissolvent sans liquidation et transfèrent l'ensemble de leur actif et passif à une autre société si 90 % ou plus, mais non la totalité, des actions et autres titres indiqués à l'article 113 de la ou des sociétés absorbées appartiennent à la société absorbante et/ou à des personnes qui détiennent ces actions et ces titres en leur nom propre, mais pour le compte de cette société.