Section 4 Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares

Člen 110

Prenos vseh sredstev in obveznosti z ene ali več družb na drugo družbo, ki je imetnica vseh njihovih delnic

Države članice za družbe, za katere velja njihova zakonodaja, določijo pravila za postopek, s katerim ena ali več družb preneha brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, imetnico vseh njihovih delnic in drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico na skupščini delničarjev. Take postopke urejajo določbe oddelka 2 tega poglavja. Vendar države članice ne smejo naložiti zahtev iz točk (b), (c) in (d) člena 91(2), členov 95 in 96, točk (d) in (e) člena 97(1), točke (b) člena 105(1) ter členov 106 in 107.

Člen 111

Izjeme od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev

Države članice člena 93 ne uporabijo za postopke iz člena 110, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

Za namene točke (b) prvega odstavka tega člena se uporablja člen 97(2), (3) in (4).

Člen 112

Delnice v posesti prevzemne družbe ali tretjih oseb za njen račun

Države članice lahko uporabijo člena 110 in 111 za postopke, s katerimi ena ali več družb preneha brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, če so vse delnice in drugi vrednostni papirji iz člena 110 prevzete družbe oziroma družb, v posesti prevzemne družbe in/ali oseb, ki so imetnice teh delnic in vrednostnih papirjev v svojem imenu, vendar za račun te družbe.

Člen 113

Združitev s prevzemom družbe, ki ima v lasti 90 % ali več delnic prevzete družbe

Kadar združitev s prevzemom izvede družba, ki je imetnica 90 % ali več, ne pa vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev, imetništvo katerih zagotavlja glasovalne pravice na skupščini delničarjev prevzete družbe oziroma družb, države članice ne zahtevajo odobritve združitve s strani skupščine delničarjev prevzemne družbe, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

Za namene točke (b) prvega odstavka tega člena se uporablja člen 97(2), (3) in (4).

Člen 114

Izvzetje od zahtev, ki veljajo za združitve s prevzemom

Države članice ne naložijo zahtev, določenih v členih 95, 96 in 97, v primeru združitev v smislu člena 113, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

Državi članici ni treba uporabljati prvega odstavka, če zakonodaja te države članice prevzemni družbi brez predhodne javne ponudbe za prevzem omogoča, da od vseh imetnikov preostalih vrednostnih papirjev prevzete družbe oziroma družb zahteva, da ji te vrednostne papirje po pošteni ceni prodajo pred združitvijo.

Člen 115

Prenos vseh sredstev in obveznosti z ene ali več družb na drugo družbo, ki je imetnica 90 % ali več njihovih delnic

Države članice lahko člena 113 in 114 uporabijo za postopke, s katerimi ena ali več družb preneha brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, če je 90 % ali več, vendar ne vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev prevzete družbe oziroma družb, navedenih v členu 113, v posesti prevzemne družbe in/ali oseb, ki so imetnice teh delnic in vrednostnih papirjev v lastnem imenu, vendar za račun te družbe.