Section 4 Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares

Artikkel 110

Kogu vara ja kohustuste üleminek ühelt või mitmelt äriühingult teisele äriühingule, millele kuuluvad kõik nende aktsiad

Liikmesriikidel tuleb selliste äriühingute suhtes, millele kohaldub nende õigus, sätestada tehingud, mille puhul üks või mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta ja kogu nende vara ja kohustused lähevad üle teisele äriühingule, millele kuuluvad kõik nende aktsiad ja muud väärtpaberid, mis annavad hääleõiguse üldkoosolekul. Selliseid tehinguid reguleeritakse käesoleva peatüki 2. jao sätetega. Siiski ei kehtesta liikmesriigid nõudeid, mis on sätestatud artikli 91 lõike 2 punktides b, c ja d, artiklites 95 ja 96, artikli 97 lõike 1 punktides d ja e, artikli 105 lõike 1 punktis b ning artiklites 106 ja 107.

Artikkel 111

Erand üldkoosoleku heakskiidu nõudest

Liikmesriigid ei kohalda artiklit 93 artiklis 110 osutatud tehingute suhtes, kui on täidetud järgmised tingimused:

Käesoleva artikli esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 97 lõikeid 2, 3 ja 4.

Artikkel 112

Aktsiad, mida omab ühendav äriühing, või mida omatakse ühendava äriühingu arvel

Liikmesriigid võivad kohaldada artikleid 110 ja 111 tehingute suhtes, millega üks või mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta kogu nende vara ja kohustuste üleminekuga teisele äriühingule, kui kõik ühendatava äriühingu või äriühingute artiklis 110 nimetatud aktsiad ja muud väärtpaberid kuuluvad kas ühendavale äriühingule ja/või isikutele, kes on nende omanikud oma nime all, kuid selle äriühingu huvides.

Artikkel 113

Ühinemine ühendava äriühinguga, millele kuulub 90 % või enam ühendatava äriühingu aktsiatest

Kui ühinemist ühendamise teel viib läbi äriühing, millele kuulub 90 % või enam, kuid mitte kõik, ühe või mitme ühendatava äriühingu üldkoosolekul hääleõigust andvatest aktsiatest ja muudest väärtpaberitest, ei nõua liikmesriigid, et ühinemine kiidetaks heaks ühendava äriühingu üldkoosolekul, kui on täidetud järgmised tingimused:

Käesoleva artikli esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 97 lõikeid 2, 3 ja 4.

Artikkel 114

Ühendamise teel ühinemise nõuete erandid

Liikmesriigid ei kohalda artiklites 95, 96 ja 97 sätestatud nõudeid artikli 113 kohasele ühinemisele, kui on täidetud järgmised tingimused:

Liikmesriik ei pea esimest lõiku kohaldama, kui kõnealuse liikmesriigi õigusaktidega antakse ühendavale äriühingule õigus nõuda enne ühinemist ilma eelneva avaliku ülevõtmispakkumiseta ühe või mitme ühendatava äriühingu kõikide ülejäänud väärtpaberite omanikelt nende väärtpaberite müümist talle õiglase hinnaga.

Artikkel 115

Ühe või enama äriühingu kõigi varade ja kohustuste üleminek äriühingule, millele kuulub 90 % või enam nende aktsiatest

Liikmesriigid võivad kohaldada artikleid 113 ja 114 tehingute suhtes, mille puhul üks või mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta kogu nende vara ja kohustuste üleminekuga teisele äriühingule, kui vähemalt 90 %, kuid mitte kõik, ühendatava äriühingu või äriühingute artiklis 113 nimetatud aktsiatest ja muudest väärtpaberitest kuulub kas ühendavale äriühingule ja/või isikutele, kes on nende omanikud oma nime all, kuid selle äriühingu huvides.