Section 4 Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares

Articolo 110

Trasferimento dell'intero patrimonio attivo e passivo da una o più società a un'altra società che è titolare di tutte le azioni della prima

Gli Stati membri disciplinano a favore delle società soggette alla loro legislazione l'operazione con la quale una o più società si sciolgono senza liquidazione e trasferiscono l'intero patrimonio attivo e passivo a un'altra società che sia titolare di tutte le loro azioni e di tutti gli altri titoli che conferiscono un diritto di voto all'assemblea generale. Tali operazioni sono soggette alle disposizioni della sezione 2 del presente capo. Tuttavia, gli Stati membri non impongono gli obblighi di cui all'articolo 91, paragrafo 2, lettere b), c) e d), agli articoli 95 e 96, all'articolo 97, paragrafo 1, lettere d) ed e), all'articolo 105, paragrafo 1, lettera b), nonché agli articoli 106 e 107.

Articolo 111

Esenzione dal requisito di approvazione da parte dell'assemblea

Gli Stati membri non applicano l'articolo 93 alle operazioni di cui all'articolo 110, se sussistono le condizioni seguenti:

Ai fini del primo comma, lettera b), del presente articolo si applica l'articolo 97, paragrafi 2, 3 e 4.

Articolo 112

Azioni detenute dalla, società incorporante o per conto di essa

Gli Stati membri possono applicare gli articoli 110 e 111 alle operazioni con le quali una o più società si sciolgono senza liquidazione e trasferiscono l'intero patrimonio attivo e passivo a un'altra società se tutte le azioni e gli altri titoli, indicati all'articolo 110, della società o delle società incorporate appartengono alla società incorporante e/o a persone che detengono tali azioni e titoli a loro nome, ma per conto della società incorporante.

Articolo 113

Fusione mediante incorporazione da parte di una società che è titolare del 90 % o più delle azioni della società incorporata

Nel caso di fusione mediante l'incorporazione di una o più società da parte di un'altra società che è titolare del 90 % o più, ma non della totalità, delle loro azioni rispettive e degli altri titoli che conferiscono diritto di voto nell'assemblea generale, gli Stati membri non impongono l'approvazione della fusione da parte dell'assemblea generale della società incorporante, se sono soddisfatte almeno le condizioni seguenti:

Ai fini del primo comma, lettera b), del presente articolo si applica l'articolo 97, paragrafi 2, 3 e 4.

Articolo 114

Esenzione dai criteri applicabili alle fusioni mediante incorporazione

Gli Stati membri non impongono gli obblighi di cui agli articoli 95, 96 e 97 nel caso di una fusione ai sensi dell'articolo 113 se sono soddisfatte le condizioni seguenti:

Non è necessario che uno Stato membro applichi il primo comma qualora le leggi di tale Stato membro consentano alla società incorporante, senza una precedente offerta pubblica di acquisto, di richiedere a tutti i detentori dei rimanenti titoli della società o delle società che saranno acquisite di vendere ad essa i titoli in questione prima della fusione a un prezzo equo.

Articolo 115

Trasferimento dell'intero patrimonio attivo e passivo da parte di una o più società ad un'altra società che detenga il 90 % o più delle azioni di queste

Gli Stati membri possono applicare gli articoli 113 e 114 a operazioni per cui una o più società si sciolgono senza liquidazione e trasferiscono l'intero patrimonio attivo e passivo a un'altra società se il 90 % o più, ma non la totalità, delle azioni e altri titoli indicati all'articolo 113 della o delle società incorporate appartengono alla società incorporante e/o a persone che detengono tali azioni e titoli a loro nome ma per conto della società incorporante.