+Section 4 Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares
---+Artikel 110 Overdracht door een of meer vennootschappen van alle activa en passiva aan een andere vennootschap die houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap of vennootschappen
---+Artikel 111 Uitzondering op het vereiste van goedkeuring door de algemene vergadering
---+Artikel 112 Aandelen die worden gehouden door of voor rekening van de overnemende vennootschap
---+Artikel 113 Fusie door overneming door een vennootschap die ten minste 90 % houdt van de aandelen van een overgenomen vennootschap
---+Artikel 114 Uitzondering op de vereisten die gelden voor fusies door overneming
---+Artikel 115 Overdracht door een of meer vennootschappen van alle activa en passiva aan een andere vennootschap die ten minste 90 % van de aandelen van de overgenomen vennootschap of vennootschappen houdt
|
Section 4 Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares
Section 4 Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares
1. Overzicht
| Titel |
Regelgeving |
|
Artikel 110 Overdracht door een of meer vennootschappen van alle activa en passiva aan een andere vennootschap die houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap of vennootschappen
|
Artikel 110 Overdracht door een of meer vennootschappen van alle activa en passiva aan een andere vennootschap die houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap of vennootschappen De lidstaten regelen voor de onder hun wetgeving vallende vennootschappen de handeling waarbij een of meer vennootschappen worden ontbonden zonder in vereffening te gaan en alle activa en passiva worden overgedragen aan een andere vennootschap die houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap of vennootschappen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. Afdeling 2 van dit hoofdstuk is op dergelijke handelingen van toepassing. De lidstaten mogen de verplichtingen van artikel 91, lid 2, onder b), c) en d), de artikelen 95 en 96, artikel 97, lid 1, onder d) en e), artikel 105, lid 1, onder b), en de artikelen 106 en 107 echter niet opleggen. |
|
Artikel 111 Uitzondering op het vereiste van goedkeuring door de algemene vergadering
|
Artikel 111 Uitzondering op het vereiste van goedkeuring door de algemene vergadering De lidstaten passen artikel 93 niet toe op de in artikel 110 omschreven handelingen indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
a)
de in artikel 92 voorgeschreven openbaarmaking geschiedt voor elke aan de handeling deelnemende vennootschap uiterlijk een maand voordat de overneming van kracht wordt;
b)
iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap heeft het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de statutaire zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 97, lid 1, onder a), b) en c), genoemde bescheiden;
c)
artikel 94, eerste alinea, onder c), is van toepassing.
Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), van dit artikel, is artikel 97, leden 2, 3 en 4, van toepassing. |
|
Artikel 112 Aandelen die worden gehouden door of voor rekening van de overnemende vennootschap
|
Artikel 112 Aandelen die worden gehouden door of voor rekening van de overnemende vennootschap De lidstaten kunnen de artikelen 110 en 111 toepassen op handelingen waarbij een of meer vennootschappen worden ontbonden zonder in vereffening te gaan en alle activa en passiva worden overgedragen aan een andere vennootschap, indien alle aandelen en andere in artikel 110 bedoelde effecten van de overgenomen vennootschap of vennootschappen worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf en/of door personen welke die aandelen en effecten in eigen naam, maar voor rekening van de overnemende vennootschap houden. |
|
Artikel 113 Fusie door overneming door een vennootschap die ten minste 90 % houdt van de aandelen van een overgenomen vennootschap
|
Artikel 113 Fusie door overneming door een vennootschap die ten minste 90 % houdt van de aandelen van een overgenomen vennootschap In geval van fusie door overneming door een vennootschap die niet alle, maar ten minste 90 % van de aandelen houdt van de overgenomen vennootschap of vennootschappen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, stellen de lidstaten de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap niet verplicht indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
a)
de in artikel 92 voorgeschreven openbaarmaking geschiedt voor de overnemende vennootschap uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten;
b)
iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap heeft het recht ten minste een maand vóór de onder a) genoemde datum op de statutaire zetel van die vennootschap kennis te nemen van de in artikel 97, lid 1, onder a), b) en, in voorkomend geval, onder c), d) en e), genoemde bescheiden;
c)
artikel 94, eerste alinea, onder c), is van toepassing.
Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), van dit artikel, is artikel 97, leden 2, 3 en 4, van toepassing. |
|
Artikel 114 Uitzondering op de vereisten die gelden voor fusies door overneming
|
Artikel 114 Uitzondering op de vereisten die gelden voor fusies door overneming In geval van een fusie als bedoeld in artikel 113 mogen de lidstaten de verplichtingen van de artikelen 95, 96 en 97 niet opleggen indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
a)
de aandeelhouders met een minderheidsbelang in de overgenomen vennootschap kunnen de overnemende vennootschap verplichten hun aandelen te verwerven;
b)
indien zij dat recht uitoefenen, hebben zij recht op een tegenprestatie die overeenkomt met de waarde van hun aandelen;
c)
indien er geen overeenstemming is over de tegenprestatie, moet die kunnen worden vastgesteld door de rechter of door een administratieve instantie die daartoe is aangewezen door de lidstaat.
Een lidstaat hoeft de eerste alinea niet toe te passen als de wetgeving van die lidstaat de overnemende vennootschap toestaat, zonder voorafgaand openbaar overnamebod, alle houders van effecten van de over te nemen vennootschap of vennootschappen ertoe te verplichten die effecten vóór de fusie te verkopen tegen een billijke prijs. |
|
Artikel 115 Overdracht door een of meer vennootschappen van alle activa en passiva aan een andere vennootschap die ten minste 90 % van de aandelen van de overgenomen vennootschap of vennootschappen houdt
|
Artikel 115 Overdracht door een of meer vennootschappen van alle activa en passiva aan een andere vennootschap die ten minste 90 % van de aandelen van de overgenomen vennootschap of vennootschappen houdt De lidstaten kunnen de artikelen 113 en 114 toepassen op handelingen waarbij een of meer vennootschappen worden ontbonden zonder in vereffening te gaan en alle activa en passiva worden overgedragen aan een andere vennootschap, indien niet alle maar ten minste 90 % van de aandelen en andere in artikel 113 bedoelde effecten van de overgenomen vennootschap of vennootschappen worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf en/of door personen welke die aandelen en effecten in eigen naam, maar voor rekening van de overnemende vennootschap houden. |
,
1.1 Referenties
1.2 Geïdentificeerde eisen
1.3 Gerelateerde standaarden
2. Geïdentificeerde eisen
3. Gerelateerde standaarden
- Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
- EULAW -
EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.
DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.
|