Section 4 Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares

Articolul 110

Transferul tuturor activelor și pasivelor de către una sau mai multe societăți comerciale unei alte societăți comerciale care deține toate acțiunile lor

În ceea ce privește societățile comerciale aflate sub incidența legislațiilor interne, statele membre adoptă dispoziții privind operațiunea prin care una sau mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți comerciale care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală. Aceste operațiuni sunt reglementate de dispozițiile din prezentul capitol secțiunea 2. Cu toate acestea, statele membre nu impun cerințele stabilite la articolul 91 alineatul (2) literele (b), (c) și (d), articolele 95, 96, articolul 97 alineatul (1) literele (d) și (e), articolul 105 alineatul (1) litera (b) și articolele 106 și 107.

Articolul 111

Excepții de la cerința aprobării fuziunii de către adunarea generală

Statele membre nu aplică articolul 93 pentru operațiunile menționate la articolul 110, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

În sensul prezentului articol primul paragraf litera (b), se aplică articolul 97 alineatele (2), (3) și (4).

Articolul 112

Acțiuni deținute în contul societății comerciale absorbante

Statele membre pot să aplice articolele 110 și 111 pentru operațiunile prin care una sau mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți comerciale, dacă toate acțiunile și alte titluri menționate la articolul 110 ale societății sau societăților comerciale absorbite aparțin societății comerciale absorbante și/sau persoanelor care dețin acțiunile și titlurile respective în nume propriu, dar în contul societății comerciale absorbante.

Articolul 113

Fuziunea prin absorbție de către o societate comercială care deține 90 % sau mai mult din acțiunile unei societăți comerciale absorbite

În cazul în care fuziunea prin absorbție este realizată de o societate comercială care deține 90 % sau mai mult, dar nu totalitatea acțiunilor sau a altor titluri care conferă drept de vot în adunările generale ale societății sau ale societăților comerciale absorbite, statele membre nu impun aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății comerciale absorbante, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

În sensul primului paragraf litera (b), se aplică articolul 97 alineatele (2), (3) și (4).

Articolul 114

Excepții de la cerințele aplicabile fuziunii prin absorbție

Statele membre nu impun cerințele stabilite la articolele 95, 96 și 97 în cazul unei fuziuni în sensul articolului 113, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

Un stat membru poate să nu aplice primul paragraf, în cazul în care legislația respectivului stat membru permite societății comerciale absorbante să ceară tuturor deținătorilor de titluri rămase ale societății sau societăților comerciale absorbite să îi vândă aceste titluri la un preț echitabil înainte de fuziune, fără vreo ofertă publică prealabilă.

Articolul 115

Transferul tuturor activelor și pasivelor de către una sau mai multe societăți comerciale unei alte societăți comerciale care deține cel puțin 90 % sau mai mult din acțiuni

Statele membre pot să aplice articolele 113 și 114 pentru operațiunile prin care una sau mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți comerciale, dacă cel puțin 90 %, dar nu 100 %, din acțiunile și celelalte titluri prevăzute la articolul 113 ale societății sau societăților comerciale absorbite aparțin societății comerciale absorbante în cauză și/sau persoanelor care dețin acțiunile și titlurile respective în nume propriu, dar în contul societății comerciale absorbante.