TITLE I GENERAL PROVISIONS

Член 1

1.  На територията на Общността може да бъде учредено дружество под формата на Европейско акционерно дружество (Societas Europaea или SE) при условията и по реда, предвидени в настоящия регламент.

2.  Капиталът на SE е разделен на акции. Никой акционер не отговаря за повече от сумата, която е записал.

3.  SE има юридическа правосубектност.

4.  Участието на заетите лица в SE се регулира от разпоредбите на Директива 2001/86/ЕО.

Член 2

1.  Акционерните дружества така, както са посочени в приложение I, учредени по правото на държава-членка, със седалище според устройствения си акт и главно управление в рамките на Общността, могат да учредят SE чрез сливане, при условие че най-малко две от тях се регулират от правото на различни държави-членки.

2.  Акционерните дружества и дружествата с ограничена отговорност така, както са посочени в приложение II, учредени по правото на държава-членка, със седалище според устройствения си акт и главно управление в рамките на Общността, могат да насърчават учредяването на холдинг SE, при условие че всяко от поне две от тях:

3.  Дружествата по смисъла на член 48, втори параграф от Договора и другите правни субекти, регулирани от публичното или частното право, учредени по правото на държава-членка, със седалище според устройствения си акт и главно управление в рамките на Общността, могат да учредят дъщерно дружество SE, като запишат акциите му, при условие че всяко от поне две от тях:

4.  Акционерно дружество, учредено по правото на държава-членка, със седалище според устройствения си акт и главно управление на територията на Общността, може да бъде преобразувано в SE, ако в продължение на най-малко две години е имало дъщерно дружество, регулирано от правото на друга държава-членка.

5.  Държава-членка може да предвиди, че дружество, чието главно управление не е в Общността, може да участва в учредяването на SE, ако дружеството е учредено по правото на държава-членка, седалището му според неговия устройствен акт е в тази държава-членка и има реална и трайна връзка с икономиката на държава-членка.

Член 3

1.  За целите на член 2, параграфи 1, 2 и 3 SE се смята за акционерно дружество, регулирано от правото на държавата-членка, в която е неговото седалище според устройствения му акт.

2.  Самото SE може да учреди едно или повече дъщерни дружества под формата на европейски дружества. Разпоредбите на правото на държавата-членка, в която е седалището на дъщерното SE според устройствения му акт, които изискват акционерните дружества да имат повече от един акционер, не се прилагат в случая с дъщерното SE. Разпоредбите на националното право, приети в изпълнение на Дванадесетата директива по дружествено право на Съвета (89/667/ЕИО) от 21 декември 1989 г. за едноличните дружества с ограничена отговорност ( 5 ), се прилагат за европейските дружества SE mutatis mutandis.

Член 4

1.  Капиталът на SE се изразява в евро.

2.  Записаният капитал не може да бъде по-малко от 120 000 EUR.

3.  Законодателството на държава-членка, което изисква по-голям записан капитал за дружества, които извършват определени типове дейност, се прилагат към европейските дружества със седалище според устройствения акт в тази държава-членка.

Член 5

Когато се прилага член 4, параграфи 1 и 2, капиталът на SE, неговото поддържане и изменение, заедно с неговите акции, облигации и други подобни ценни книжа, се регулират от разпоредбите, които биха се прилагали към акционерно дружество със седалище според устройствения му акт в държавата-членка, в която е регистрирано SE.

Член 6

По смисъла на този регламент „устав на SE“ означава както учредителния акт на SE, така и устава на SE, когато той е предмет на отделен документ.

Член 7

Седалището на SE според устройствения му акт е установено в рамките на Общността, в същата държава-членка, в която е неговото главно управление. Държава-членка може допълнително да наложи на европейските дружества, регистрирани на нейна територия, задължението да установят своето главно управление и седалище според устройствения си акт на едно и също място.

Член 8

1.  Седалището на SE според устройствения му акт може да бъде преместено в друга държава-членка в съответствие с параграфи от 2 до 13. Такова преместване не следва да води до прекратяването на SE или създаването на ново юридическо лице.

2.  Ръководният или управителният орган съставя предложение за преместване и го публикува в съответствие с член 13, без да се засягат всички допълнителни форми на публикуване, предвидени в държавата-членка по седалището. Предложението посочва актуалното наименование, седалище според устройствения акт и номер на SE и съдържа:

3.  Ръководният или управителният орган съставя доклад, разясняващ и обосноваващ правните и икономическите аспекти на преместването и разясняващ въздействието на преместването за акционерите, кредиторите и заетите лица.

4.  Акционерите и кредиторите на SE имат право, най-малко един месец преди общото събрание, свикано, за да вземе решение относно преместването, да се запознаят в седалището на SE според устройствения акт с предложението за преместване и с доклада, съставен съгласно параграф 3, и при поискване да получат безплатно копия на тези документи.

5.  Държава-членка може в случай на европейски дружества, регистрирани на нейна територия, да приеме разпоредби, предназначени да осигурят подходяща защита на миноритарните акционери, които се противопоставят на преместването.

6.  Не може да се вземе решение в двумесечен срок след публикуването на предложението. Такова решение се приема по начина, предвиден в член 59.

7.  Преди компетентният орган да издаде сертификата, предвиден в параграф 8, SE трябва да докаже, че интересите на кредиторите и носителите на други права спрямо SE (включително тези на публичните органи) по отношение на всички отговорности, възникнали преди публикуването на предложението за преместване, са надлежно защитени в съответствие с изискванията, предвидени от държавата-членка, в която се е намирало седалището на SE според устройствения му акт преди преместването.

Държава-членка може да разшири приложението на първата алинея и за отговорности, които възникват (или могат да възникнат) преди преместването.

Първата и втората алинея не засягат прилагането спрямо европейските дружества на националното законодателство на държавите-членки, относно удовлетворяването или обезпечаването на вземания на публични органи.

8.  В държавата-членка, в която е седалището на SE, съдът, нотариус или друг компетентен орган издава сертификат, удостоверяващ извършването на действията и формалностите, осъществени преди преместването.

9.  Новата регистрация може да бъде извършена след представяне на посочения в параграф 8 сертификат и след като са представени доказателства, че са завършени формалностите за регистрация, установени в страната по новото седалище според устройствения акт.

10.  Преместването на седалище на SE според устройствения му акт и следващите от това изменения на неговия устав влизат в сила от деня, в който SE бъде вписано, в съответствие с член 12, в регистъра по новото му седалище.

11.  Когато бъде осъществено новото вписване на SE, регистърът по новото вписване уведомява за него регистъра по предишното вписване. Заличаването на предишното вписване се осъществява при получаване на това уведомление, но не и преди това.

12.  Новото вписване и заличаването на предишното вписване се публикуват в съответните държави-членки съгласно член 13.

13.  При публикуването на новото вписване на SE новото седалище според устройствения му акт може да бъде противопоставено на трети лица. Въпреки това, докато не бъде публикувано заличаването на вписването на SE в регистъра по предишното му седалище, третите лица могат да продължат да се позовават на предишното седалище, освен ако SE докаже, че тези трети лица са знаели за новото седалище.

14.  Законодателството на държава-членка може да предвижда, що се отнася до SE, регистрирано в тази държава-членка, че преместването на седалището според устройствения акт, което би довело до промяна на приложимото право, не влиза в сила, ако някой от компетентните органи на тази държава-членка се противопостави на преместването в двумесечния срок, посочен в параграф 6. Такова противопоставяне може да се основава само на съображения от обществен интерес.

Ако върху SE се упражнява надзор от национален орган за финансов надзор в съответствие с директивите на Общността, правото да се противопостави на промяната на седалището според устройствения акт се прилага също и за този орган.

Възможно е разглеждане от съдебен орган.

15.  SE не може да премести седалището според устройствения си акт, ако срещу него е открито производство за прекратяване, ликвидация, несъстоятелност или спиране на плащанията или друго подобно производство.

16.  SE, което е преместило седалището според устройствения си акт в друга държава-членка, се смята по отношение на всеки иск, възникнал преди преместването, така, както е определено в параграф 10, за дружество със седалище според устройствения си акт в държавата-членка, където SE е регистрирано преди преместването, дори когато съдебното производство срещу SE е образувано след преместването.

Член 9

1.  SE се регулира от:

2.  Законовите разпоредби, приети от държавите-членки, конкретно за SE, трябва да съответстват на директивите, приложими за акционерните дружества, посочени в приложение I.

3.  Ако естеството на дейността, извършвана от SE, се регулира от специфични разпоредби на националните закони, тези закони се прилагат изцяло за SE.

Член 10

При спазването на настоящия регламент SE се третира във всяка държава-членка като акционерно дружество, учредено в съответствие със законодателството на държавата-членка, в която е седалището според устройствения му акт.

Член 11

1.  Преди или след наименованието на SE се добавя съкращението „SE“.

2.  Само европейските дружества могат да включват съкращението „SE“ в своето наименование.

3.  Въпреки това, от дружествата и другите правни образувания, които са регистрирани в държава-членка преди датата на влизане в сила на настоящия регламент и в чиито наименования се появява съкращението „SE“, няма да се изисква да променят наименованията си.

Член 12

1.  Всяко SE се регистрира в държавата-членка, в която е седалището му в регистър, определен от правото на тази държава-членка, в съответствие с член 3 от Първа директива на Съвета (68/151/ЕИО) от 9 март 1968 г. относно координирането на гаранциите, които държавите-членки изискват от дружествата по смисъла на член 58, втори параграф от Договора, за защита на интересите на съдружниците и други лица, с цел тези гаранции да станат равностойни на цялата територия на Общността ( 6 ).

2.  SE не може да бъде регистрирано, докато няма сключено споразумение относно условията за участие на заетите лица съгласно член 4 от Директива 2001/86/ЕО, или няма взето решение съгласно член 3, параграф 6 от същата директива, или периодът за преговори по член 5 от директивата е изтекъл, без да бъде сключено споразумение.

3.  За да може да се регистрира SE в държава-членка, която е използвала възможността, посочена в член 7, параграф 3 от Директива 2001/86/ЕО, или трябва да се сключи споразумение съгласно член 4 от директивата относно условията на участие на заетите лица, включително участието, или никое от участващите дружества не трябва да е било регулирано от правила за участие преди регистрацията на SE.

4.  Уставът на SE не трябва да влиза в противоречие с така определените условия за участие на заетите лица. Когато новите условия за участие, определени в съответствие с директивата, противоречат на съществуващи учредителни актове, в тях се внасят нужните изменения.

В този случай държавата-членка може да предвиди, че ръководният или управителният орган на SE има право да внесе изменения в устава без допълнително решение на общото събрание на акционерите.

Член 13

Публикуването на документите и обстоятелствата относно SE, които трябва да бъдат публикувани съгласно настоящия регламент, се осъществява по начина, предвиден в законодателството на държавата-членка, в която е седалището на SE, в съответствие с Директива 68/151/ЕИО.

Член 14

1.  Съобщението за регистрацията на SE и за заличаването на такава регистрация се публикува с информационна цел в Официален вестник на Европейските общности след публикуването в съответствие с член 13. В това съобщение се посочват наименованието, номера, датата и мястото на регистрацията на SE, датата и мястото на публикуване и заглавието на изданието, седалището на SE според устройствения акт и неговия сектор на дейност.

2.  Когато седалището на SE според устройствения акт е преместено в съответствие с член 8, се публикува съобщение, което съдържа информацията, предвидена в параграф 1, заедно с обстоятелствата, свързани с новата регистрация.

3.  Обстоятелствата, посочени в параграф 1, се изпращат на Службата за официални публикации на Европейските общности в едномесечен срок от публикуването, посочено в член 13.