TITLE I GENERAL PROVISIONS

Άρθρο 1

1.  Η σύσταση εταιριών υπό μορφήν ευρωπαϊκής ανώνυμης εταιρίας (Societas Europaea, και εφεξής SE) είναι δυνατή στο έδαφος της Κοινότητας, σύμφωνα με τους όρους και τις διαδικασίες που προβλέπονται στον παρόντα κανονισμό.

2.  Η SE είναι εταιρία της οποίας το κεφάλαιο διαιρείται σε μετοχές. Ο μέτοχος ευθύνεται μόνο μέχρι του ποσού του κεφαλαίου το οποίο έχει καλύψει.

3.  H SE έχει νομική προσωπικότητα.

4.  O ρόλος των εργαζομένων σε μια SE διέπεται από τις διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ.

Άρθρο 2

1.  Ανώνυμες εταιρίες, αναφερόμενες στο παράρτημα Ι, οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία κράτους μέλους και έχουν την καταστατική τους έδρα και την κεντρική τους διοίκηση στην Κοινότητα, μπορούν να συστήσουν SE με συγχώνευση, εφόσον δύο τουλάχιστον από αυτές διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών.

2.  Ανώνυμες εταιρίες και εταιρίες περιορισμένης ευθύνης αναφερόμενες στο παράρτημα ΙΙ οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία κράτους μέλους και έχουν την καταστατική τους έδρα και την κεντρική τους διοίκηση στην Κοινότητα, μπορούν να προωθήσουν τη σύσταση εταιρίας χαρτοφυλακίου SE (SE holding) εφόσον δύο τουλάχιστον από αυτές:

3.  Εταιρίες κατά την έννοια του άρθρου 48 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης, καθώς και άλλα νομικά πρόσωπα δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου, τα οποία έχουν συσταθεί δυνάμει της νομοθεσίας κράτους μέλους και έχουν την καταστατική έδρα τους και την κεντρική τους διοίκηση στην Κοινότητα, μπορούν να συστήσουν θυγατρική SE, καλύπτοντας το κεφάλαιο των μετοχών της, εφόσον τουλάχιστον δύο από αυτές:

4.  Ανώνυμη εταιρία που έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους και έχει την καταστατική της έδρα και την κεντρική της διοίκηση στην Κοινότητα, μπορεί να μετατραπεί σε SE, εφόσον τουλάχιστον από διετίας έχει θυγατρική εταιρία υπαγόμενη στο δίκαιο άλλου κράτους μέλους.

5.  Ένα κράτος μέλος μπορεί να προβλέπει ότι μια εταιρία που δεν έχει την κεντρική της διοίκηση στην Κοινότητα μπορεί να συμμετάσχει στη σύσταση μιας SE εφόσον έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους στο οποίο έχει και την καταστατική έδρα της και διατηρεί πραγματικό και συνεχή δεσμό με την οικονομία κράτους μέλους.

Άρθρο 3

1.  Για τους σκοπούς του άρθρου 2 παράγραφοι 1, 2 και 3, η SE θεωρείται ανώνυμη εταιρία υπαγόμενη στο δίκαιο του κράτους μέλους της καταστατικής της έδρας.

2.  Η SE μπορεί να συστήσει μία ή περισσότερες θυγατρικές υπό μορφή SE. Για τη θυγατρική SE δεν ισχύουν οι διατάξεις του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της θυγατρικής SE που απαιτούν από μία ανώνυμη εταιρία περισσότερους του ενός μετόχους. Οι εθνικές διατάξεις οι θεσπιζόμενες κατ' εφαρμογή της οδηγίας 89/667/ΕΟΚ, του Συμβουλίου της 21ης Δεκεμβρίου 1989, στον τομέα του δικαίου των εταιριών σχετικά με τις εταιρίες περιορισμένης ευθύνης με ένα και μόνο εταίρο ( 5 ) ισχύουν αναλόγως έναντι των SE.

Άρθρο 4

1.  Το κεφάλαιο της SE εκφράζεται σε ευρώ.

2.  Το καλυφθέν κεφάλαιο της SE ανέρχεται τουλάχιστον σε 120 000 ευρώ.

3.  Το δίκαιο κράτους μέλους το οποίο προβλέπει υψηλότερο καλυφθέν κεφάλαιο για τις εταιρίες που ασκούν ορισμένα είδη δραστηριοτήτων, διέπει και τις SE που έχουν την καταστατική έδρα τους στο εν λόγω κράτος μέλος.

Άρθρο 5

Με την επιφύλαξη του άρθρου 4 παράγραφοι 1 και 2, το κεφάλαιο της SE, η διατήρησή του, οι μεταβολές του, καθώς και οι μετοχές, ομολογίες και λοιποί εξομοιούμενοι τίτλοι της SE, διέπονται από τις διατάξεις που θα ίσχυαν για μια ανώνυμη εταιρία εδρεύουσα στο κράτος μέλος καταχώρησης της SE.

Άρθρο 6

Για τους σκοπούς του παρόντος κανονισμού, η έκφραση «το καταστατικό της SE» περιλαμβάνει τόσο τη συστατική πράξη όσο και το καθαυτό καταστατικό της SE, εφόσον αποτελεί αντικείμενο ιδιαίτερης πράξης.

Άρθρο 7

Η καταστατική έδρα της SE βρίσκεται στην Κοινότητα, στο ίδιο κράτος μέλος με την κεντρική διοίκησή της. Ένα κράτος μέλος δύναται επιπλέον να επιβάλει σε SE καταχωρημένη στο έδαφός του την υποχρέωση να έχει την κεντρική της διοίκηση και την καταστατική της έδρα στον ίδιο τόπο.

Άρθρο 8

1.  Η καταστατική έδρα της SE μπορεί να μεταφερθεί σε άλλο κράτος μέλος κατά τις παραγράφους 2 έως 13. Η μεταφορά δεν συνεπάγεται λύση της εταιρίας ούτε δημιουργία νέου νομικού προσώπου.

2.  Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης καταρτίζει σχέδιο μεταφοράς το οποίο δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 13 χωρίς να αποκλείονται άλλες μορφές δημοσιότητας που προβλέπονται από το κράτος μέλος της έδρας. Το σχέδιο αυτό αναφέρει την επωνυμία, την καταστατική έδρα και τον αριθμό μητρώου της SE και περιλαμβάνει:

3.  Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης καταρτίζει έκθεση στην οποία εξηγούνται και αιτιολογούνται οι νομικές και οικονομικές πτυχές της μεταφοράς και εξηγούνται οι συνέπειες της μεταφοράς για τους μετόχους, τους πιστωτές, καθώς και για τους εργαζόμενους.

4.  Επί ένα τουλάχιστον μήνα πριν από τη γενική συνέλευση που καλείται ν' αποφανθεί για τη μεταφορά, οι μέτοχοι και οι πιστωτές της SE δικαιούνται να εξετάζουν, στην έδρα της SE, την πρόταση μεταφοράς και την έκθεση την καταρτιζόμενη βάσει της παραγράφου 3, καθώς και να λαμβάνουν δωρεάν αντίγραφα των εν λόγω εγγράφων, κατόπιν αιτήσεως.

5.  Τα κράτη μέλη δικαιούνται να θεσπίζουν για τις SE που είναι καταχωρημένες στο έδαφός τους διατάξεις, που διασφαλίζουν την προσήκουσα προστασία των μετόχων της μειοψηφίας που τάχθηκαν κατά της μεταφοράς της έδρας.

6.  Η απόφαση περί μεταφοράς δεν λαμβάνεται αν δεν παρέλθουν δύο μήνες από τη δημοσίευση του εν λόγω σχεδίου. Η απόφαση λαμβάνεται υπό τους όρους που προβλέπονται στο άρθρο 59.

7.  Πριν εκδώσει η αρμόδια αρχή το πιστοποιητικό περί του οποίου η παράγραφος 8, η SE οφείλει να αποδείξει ότι σε σχέση με τις υποχρεώσεις της που γεννήθηκαν πριν την δημοσίευση της πρότασης μεταφοράς, τα συμφέροντα των πιστωτών της και των λοιπών δικαιούχων έναντι αυτής (συμπεριλαμβανομένων των δημόσιων φορέων), προστατεύονται επαρκώς σύμφωνα με το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο ευρίσκεται η καταστατική έδρα της SE προ της μεταφοράς.

Ένα κράτος μέλος δικαιούται να επεκτείνει την εφαρμογή του δευτέρου εδαφίου στις υποχρεώσεις τις γεννώμενες (ή δυνάμενες να γεννηθούν) προ της μεταφοράς.

Ανεξάρτητα από το πρώτο και το δεύτερο εδάφιο, εξακολουθεί να τυγχάνει εφαρμογής στην SE η νομοθεσία του κράτους μέλους η σχετική με την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση των απαιτήσεων δημόσιων φορέων.

8.  Στο κράτος μέλος της καταστατικής έδρας της SE, δικαστήριο, συμβολαιογράφος ή άλλη αρμόδια αρχή χορηγεί πιστοποιητικό με το οποίο βεβαιώνεται κατηγορηματικά ότι έχουν εκτελεσθεί οι πράξεις και οι διατυπώσεις που πρέπει να εκτελεστούν προ της μεταφοράς.

9.  Η νέα καταχώρηση πραγματοποιείται μόνον κατόπιν προσκομίσεως του πιστοποιητικού του εκδιδόμενου κατά την παράγραφο 8 και εφόσον αποδεικνύεται ότι διεκπεραιώθηκαν όλες οι αναγκαίες διατυπώσεις για την καταχώρηση στο κράτος της νέας καταστατικής έδρας.

10.  Η μεταφορά της καταστατικής έδρας της SE, καθώς και η συνακόλουθη τροποποίηση του καταστατικού, παράγουν αποτελέσματα από την ημερομηνία καταχώρησης της SE στο μητρώο της νέας έδρας, σύμφωνα με το άρθρο 12.

11.  Όταν η νέα καταχώρηση της SE πραγματοποιηθεί, η γραμματεία της νέας καταχώρησης κοινοποιεί την καταχώρηση στη γραμματεία της παλαιάς καταχώρησης. Η διαγραφή της παλαιάς καταχώρησης διενεργείται μόνον κατόπιν παραλαβής της κοινοποίησης αυτής και όχι προηγουμένως.

12.  Η νέα καταχώρηση και η διαγραφή της εταιρίας από τα αντίστοιχα μητρώα δημοσιεύονται στα οικεία κράτη μέλη σύμφωνα με το άρθρο 13.

13.  Η νέα έδρα της αντιτάσσεται έναντι τρίτων από τη δημοσίευση της νέας καταχώρησής της SE. Εντούτοις, εφόσον η δημοσίευση της διαγραφής της εταιρίας από τα μητρώα της προηγούμενης έδρας δεν έχει γίνει, οι τρίτοι μπορούν να εξακολουθήσουν να επικαλούνται την προηγούμενη έδρα της SE, εφόσον η τελευταία δεν αποδεικνύει ότι οι τρίτοι εγνώριζαν τη νέα έδρα.

14.  Το δίκαιο ενός κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει, όσον αφορά τις SE που είναι καταχωρημένες στο κράτος αυτό, ότι η μεταφορά της καταστατικής έδρας, η οποία θα επέφερε μεταβολή του εφαρμοστέου δικαίου, δεν ισχύει εάν εντός της αναφερόμενης στην παράγραφο 6 δίμηνης προθεσμίας, μια αρμόδια αρχή του εν λόγω κράτους αντιταχθεί στη μεταφορά. Η εν λόγω αρχή μπορεί να αντιταχθεί μόνο για λόγους δημοσίου συμφέροντος.

Όταν η SE υπόκειται στην εποπτεία εθνικής εποπτεύουσας αρχής του χρηματοπιστωτικού τομέα σύμφωνα με τις κοινοτικές οδηγίες, η εν λόγω αρχή έχει επίσης το δικαίωμα να αντιτάσσεται στη μεταβολή της έδρας.

Η αντίθεση αυτή προσβάλλεται ενώπιον δικαστικής αρχής.

15.  Μια SE σε σχέση με την οποία έχουν κινηθεί διαδικασίες λύσης, εκκαθάρισης, αφερεγγυότητας, αναστολής πληρωμών ή άλλες ανάλογες διαδικασίες δεν δύναται να μεταφέρει την έδρα της.

16.  Η SΕ η οποία έχει μεταφέρει την καταστατική της έδρα σε άλλο κράτος μέλος θεωρείται, όσον αφορά κάθε διαφορά εγερθείσα πριν από τη μεταφορά όπως καθορίζεται στην παράγραφο 10, ότι έχει την καταστατική της έδρα στα κράτη μέλη όπου ήταν καταχωρημένη πριν τη μεταφορά, ακόμη και αν η SΕ ενάγεται μετά τη μεταφορά.

Άρθρο 9

1.  Οι SE διέπονται:

2.  Οι νομοθετικές διατάξεις που θεσπίζουν τα κράτη μέλη ειδικά για τη SE πρέπει να συμβαδίζουν με τις οδηγίες οι οποίες εφαρμόζονται στις ανώνυμες εταιρίες που αναφέρονται στο παράρτημα Ι.

3.  Εάν η φύση της δραστηριότητας μιας SE ρυθμίζεται από ειδικές διατάξεις εθνικής νομοθεσίας, η νομοθεσία αυτή εφαρμόζεται πλήρως στην SE.

Άρθρο 10

Με την επιφύλαξη του παρόντος κανονισμού η SE τυγχάνει σε κάθε κράτος μέλος της αυτής μεταχείρισης με την ανώνυμη εταιρία τη συσταθείσα σύμφωνα με τη νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SE.

Άρθρο 11

1.  Η SE θέτει πριν ή μετά την εταιρική επωνυμία της τα διακριτικά «SE».

2.  Μόνο οι SE μπορούν να περιλάβουν το διακριτικό «SE» στην επωνυμία τους.

3.  Ωστόσο, οι εταιρίες ή άλλα νομικά πρόσωπα που καταχωρήθηκαν σε κράτος μέλος πριν από την ημερομηνία θέσεως σε ισχύ του παρόντος κανονισμού και στην εταιρική επωνυμία των οποίων υπάρχουν τα διακριτικά «SE», δεν οφείλουν να τροποποιήσουν την εταιρική τους επωνυμία.

Άρθρο 12

1.  Η SE καταχωρείται στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την έδρα της σε μητρώο που ορίζεται από το δίκαιό του, σύμφωνα με τα άρθρο 3 της πρώτης οδηγίας 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 9ης Μαρτίου 1968, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες ( 6 ).

2.  Μια SE δύναται να καταχωρηθεί μόνον εάν έχει συναφθεί συμφωνία περί του ρόλου των εργαζομένων σ' αυτή, σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2001/86/ΕΚ ή έχει ληφθεί απόφαση σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 6 της οδηγίας ή έχει λήξει η περίοδος των διαπραγματεύσεων σύμφωνα με το άρθρο 5 της οδηγίας χωρίς την σύναψη συμφωνίας.

3.  Για να μπορεί μία SE να καταχωρηθεί σε κράτος μέλος που έχει κάνει χρήση της δυνατότητας του άρθρου 7 παράγραφος 3 της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, πρέπει να έχει συναφθεί συμφωνία, κατά την έννοια του άρθρου 4 της οδηγίας, ως προς τις διαδικασίες σχετικά με το ρόλο των εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής, ή να μην υπαγόταν καμία από τις συμμετέχουσες εταιρίες σε κανόνες συμμετοχής πριν από την καταχώρηση της SE.

4.  Το καταστατικό της SE πρέπει πάντα να συνάδει προς τις υφιστάμενες ρυθμίσεις για το ρόλο των εργαζομένων. Εάν νέες ρυθμίσεις που καθορίστηκαν σύμφωνα με την οδηγία 2001/86/ΕΚ προσκρούουν στο υφιστάμενο καταστατικό, το καταστατικό τροποποιείται δεόντως.

Στην περίπτωση αυτή, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο της SE δικαιούται να τροποποιήσει το καταστατικό χωρίς να απαιτείται νέα απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων.

Άρθρο 13

Οι πράξεις και τα στοιχεία τα σχετικά με την SE, που υπόκεινται σε διατυπώσεις δημοσιότητας δυνάμει του παρόντος κανονισμού, δημοσιεύονται με τις διαδικασίες που προβλέπονται από τη νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SE σύμφωνα με την οδηγία 68/151/ΕΟΚ.

Άρθρο 14

1.  Η καταχώρηση μιας SE στα οικεία μητρώα και η διαγραφή της καταχώρησης δημοσιεύονται προς ενημέρωση στην Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων μετά τη δημοσίευση που γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 13. Η ανακοίνωση αυτή περιλαμβάνει την εταιρική επωνυμία, τον αριθμό, την ημερομηνία και τον τόπο καταχώρησης της SE, την ημερομηνία, τον τόπο και τον τίτλο της δημοσίευσης, καθώς και την καταστατική έδρα και τον τομέα δραστηριότητας της SE.

2.  Για τη μεταφορά της καταστατικής έδρας της SE υπό τους όρους που προβλέπονται στο άρθρο 8 γίνεται ανακοίνωση που περιλαμβάνει τα στοιχεία της παραγράφου 1, καθώς και τα σχετικά με τη νέα καταχώρηση.

3.  Τα στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 1 διαβιβάζονται στην Υπηρεσία Επισήμων Εκδόσεων των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων εντός μηνός από την αναφερόμενη στο άρθρο 13 δημοσίευση.