TITLE I GENERAL PROVISIONS

Článok 1

1.  Spoločnosť môže byť založená na území spoločenstva vo forme európskej akciovej spoločnosti (Societas Europaea alebo SE) za podmienok a spôsobom upraveným týmto nariadením.

2.  Základné imanie SE musí byť rozdelené na akcie. Každý spoločník zodpovedá len do výšky svojho podielu.

3.  SE má právnu subjektivitu.

4.  Účasť zamestnancov na riadení SE sa spravuje ustanoveniami smernice 2001/86/ES.

Článok 2

1.  Akciové spoločnosti uvedené v prílohe I, založené podľa práva určitého členského štátu, so sídlom a ústredím na území spoločenstva, môžu vytvoriť SE zlúčením spoločností, ak aspoň dve z nich sa spravujú právom iných členských štátov.

2.  Akciové spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným uvedené v prílohe II založené podľa práva členského štátu, so sídlom a ústredím na území spoločenstva môžu zakladať holdingovú SE, ak aspoň dve z nich:

3.  Spoločnosti podľa druhého odseku článku 48 zmluvy a iné právnické osoby verejného alebo súkromného práva, založené podľa práva členského štátu, so sídlom a ústredím na území spoločenstva môžu vytvoriť dcérsku SE upísaním ich akcií, ak aspoň dve z nich:

4.  Akciová spoločnosť, založená podľa práva členského štátu, ktorá má sídlo a ústredie na území spoločenstva, môže byť transformovaná na SE, ak aspoň dva roky mala dcérsku spoločnosť, ktorá sa spravovala právom iného členského štátu.

5.  Členské štáty môžu stanoviť, že spoločnosť, ktorej ústredie nie je na území spoločenstva, sa môže podieľať na založení SE, ak takáto spoločnosť vznikla podľa práva členského štátu, má sídlo v tomto členskom štáte a je skutočne a nepretržite spojená s hospodárstvom členského štátu.

Článok 3

1.  Na účely článku 2 ods. 1, 2 a 3 sa SE považuje za akciovú spoločnosť podliehajúcu právu členského štátu, na území ktorého má sídlo.

2.  SE môže založiť jednu alebo viac dcérskych spoločností vo forme SE. Právna úprava členského štátu, v ktorom má dcérska SE sídlo, ktorá vyžaduje, aby akciová spoločnosť mala viac ako jedného spoločníka, sa nevzťahuje na dcérsku SE. Ustanovenia vnútroštátneho práva vykonávajúce dvanástu smernicu Rady (89/667/EHS) v oblasti práva obchodných spoločností z 21. decembra 1989 o obchodných spoločnostiach s ručením obmedzením s jediným spoločníkom ( 1 ) sa primerane uplatnia na SE.

Článok 4

1.  Základné imanie SE musí byť vyjadrené v EUR.

2.  Upísané základné imanie musí byť najmenej 120 000  EUR.

3.  Právne predpisy členského štátu vyžadujúce vyššie upísané základné imanie pre obchodné spoločnosti na určité druhy činností sa vzťahujú na SE so sídlom v takomto členskom štáte.

Článok 5

Pokiaľ v článku 4 ods.1 a 2 nie je uvedené inak, základné imanie SE, jeho udržiavanie a zmeny, spolu s akciami, dlhopismi a podobnými cennými papiermi sa spravujú právnymi predpismi, ktoré by sa uplatnili na akciovú spoločnosť so sídlom v tom členskom štáte, v ktorom je SE zapísaná.

Článok 6

Na účely tohto nariadenia, „stanovy SE“ znamenajú tak zakladajúci dokument a v prípadoch, kde sú osobitným dokumentom, stanovy SE.

Článok 7

Sídlo SE musí byť na území spoločenstva v tom istom členskom štáte, kde má spoločnosť ústredie. Členský štát môže navyše uložiť SE zapísanej na jeho území povinnosť umiestniť ústredie a sídlo na rovnakom mieste.

Článok 8

1.  Sídlo SE môže byť preložené do iného členského štátu v súlade s odsekmi 2 až 13. Takéto preloženie nesmie viesť k likvidácii spoločnosti alebo vzniku novej právnickej osoby.

2.  Riadiaci alebo správny orgán je povinný pripraviť návrh preloženia a uverejniť ho v súlade s článkom 13, čím nie sú dotknuté ďalšie formy uverejnenia upravené členským štátom sídla. Takýto návrh musí obsahovať súčasný názov, sídlo a číslo SE a musí zahrňovať:

3.  Riadiaci alebo správny orgán je povinný pripraviť správu vysvetľujúcu a zdôvodňujúcu právne a ekonomické aspekty preloženia a vysvetľujúcu dôsledky preloženia na spoločníkov, veriteľov a zamestnancov.

4.  Spoločníci SE a veritelia sú oprávnení, najmenej mesiac pred konaním valného zhromaždenia zvolaného na účely rozhodnutia o preložení, preskúmať v sídle SE návrh preloženia a správu pripravené v zmysle odseku 3 a na požiadanie obdržať kópie týchto dokumentov bezplatne.

5.  Členský štát môže vo vzťahu k SE zapísanej jeho na území prijať ustanovenia určené na zabezpečenie vhodnej ochrany menšinových akcionárov, ktorí nesúhlasia s preložením.

6.  Rozhodnutie o preložení nemožno prijať pred uplynutím dvoch mesiacov od uverejnenia návrhu. Takéto rozhodnutie možno prijať v súlade s článkom 59.

7.  Pred vydaním osvedčenia podľa odseku 8 príslušným orgánom, musí SE splniť požiadavku, aby v prípade záväzkov vzniknutých pred zverejnením návrhu na preloženie boli záujmy veriteľov a vlastníkov iných práv vo vzťahu k SE (vrátane pohľadávok verejnoprávnych inštitúcií) primerane chránené v súlade s požiadavkami upravenými právnymi predpismi členského štátu, v ktorom má SE sídlo pred preložením.

Členský štát môže rozšíriť uplatnenie prvého pododseku na povinnosti, ktoré vzniknú (alebo môžu vzniknúť) pred preložením.

Prvým a druhým pododsekom nie je dotknuté uplatňovanie vnútroštátnej právnej úpravy členských štátov, ktorá sa týka uspokojovania alebo zabezpečenia platieb pre verejnoprávne inštitúcie, na SE.

8.  Súd, notár alebo iný príslušný orgán členského štátu, v ktorom má SE sídlo, vydá osvedčenie o vykonaní potrebných právnych úkonov a splnení formálnych požiadaviek vykonaných pred preložením.

9.  Nový zápis nemôže byť účinný, pokiaľ nie je osvedčenie podľa odseku 8 predložené a pokiaľ nie je preukázané, že formálne požiadavky nevyhnutné pre zápis v príslušnom štáte nového sídla sú splnené.

10.  Preloženie sídla SE a následné zmeny jej stanov nadobúdajú účinnosť dňom zápisu SE podľa článku 12 do registra jej nového sídla.

11.  Bezokladne po zápise SE register jej nového sídla oznámi túto skutočnosť registru predchádzajúceho zápisu. Výmaz predchádzajúcej registrácie sa vykoná najskôr v deň doručenia takéhoto oznámenia.

12.  Nový zápis a výmaz starého zápisu sa uverejní v príslušných členských štátoch v súlade s článkom 13.

13.  Od uverejnenia nového zápisu SE je pre tretie osoby účinné nové sídlo. Ak však výmaz registrácie SE z registra predchádzajúceho sídla nebol zverejnený, tretie osoby sa naďalej môžu odvolávať na predchádzajúce sídlo, pokiaľ SE nepreukáže, že tieto tretie osoby vedeli o novom sídle.

14.  Právne predpisy členského štátu môžu vo vzťahu k SE zapísanej v tomto členskom štáte stanoviť, že zmena sídla, ktorá by mohla viesť k zmene príslušného práva, nenadobudne účinnosť, ak ktorýkoľvek príslušný orgán takéhoto členského štátu vyjadrí nesúhlas v lehote dvoch mesiacov podľa odseku 6. Tento nesúhlas môže byť založený len na dôvodoch verejného záujmu.

Ak je SE kontrolovaná vnútroštátnou finančnou inštitúciou podľa smerníc spoločenstva, právo nesúhlasu so zmenou sídla sa rovnako vzťahuje na túto inštitúciu.

Musí sa umožniť preskúmanie takéhoto nesúhlasu súdom.

15.  SE nesmie zmeniť svoje sídlo, ak voči nej začalo konanie na zrušenie, likvidáciu, vyhlásenie konkurzu alebo na pozastavenie platieb alebo iné podobné konania.

16.  SE, ktorá preložila sídlo do iného členského štátu, sa vo vzťahu k akémukoľvek návrhu na začatie konania podanému pred zmenou v zmysle odseku 10 považuje za SE so sídlom v členskom štáte zápisu pred preložením, aj keď konanie proti SE prebieha po preložení.

Článok 9

1.  SE sa spravuje

2.  Ustanovenia právnych predpisov prijatých členskými štátmi osobitne pre SE musia byť v súlade so smernicami uplatniteľnými na akciové spoločnosti podľa prílohy 1.

3.  Ak sú podnikateľské činnosti SE upravené osobitnými ustanoveniami vnútroštátnych právnych predpisov, tieto právne predpisy sa v plnom rozsahu vzťahujú na SE.

Článok 10

Pokiaľ v tomto nariadení nie je ustanovené inak, považuje sa SE v každom členskom štáte za akciovú spoločnosť založenú podľa práva členského štátu, v ktorom má sídlo.

Článok 11

1.  Pred alebo za názvom SE musí byť uvedené skratka SE.

2.  Skratku SE vo svojom názve môžu používať len európske spoločnosti.

3.  Od spoločností a iných právnických osôb zapísaných v členskom štáte predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto nariadenia, v ktorých názve sa skratka SE vyskytuje, sa nevyžaduje zmena názvu.

Článok 12

1.  Každá SE musí byť zapísaná v tom členskom štáte, v ktorom má sídlo, a to v registri určenom právom tohto členského štátu v súlade s článkom 3 prvej smernice Rady (68/151/EHS) z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva ( 2 ).

2.  SE nesmie byť zapísaná, pokiaľ nie je uzavretá dohoda o spôsoboch účasti zamestnancov na riadení podľa článku 4 smernice 2001/86/ES alebo nebolo prijaté rozhodnutie podľa článku 3 ods. 6 smernice alebo lehota na vyjednávanie podľa článku 5 tejto smernice uplynula bez uzavretia dohody.

3.  Aby bola SE zapísaná v členskom štáte, ktorý využil možnosť voľby podľa článku 7 ods. 3 smernice 2001/86/ES, je potrebné buď uzavrieť dohodu o spôsobe účasti zamestnancov na riadení, vrátane spolurozhodovania podľa článku 4 uvedenej smernice, alebo na žiadnu zo zúčastnených spoločnosti sa pred registráciou SE nevzťahovali predpisy o spolurozhodovaní.

4.  Stanovy SE nesmú byť nikdy v rozpore s dojednanou dohodou o účasti zamestnancov na riadení. Ak je nová dohoda stanovená podľa uvedenej smernice v rozpore s existujúcimi stanovami, tieto stanovy sa musia v nevyhnutnom rozsahu zmeniť.

V takom prípade môže členský štát stanoviť, že riadiaci alebo správny orgán SE je oprávnený zmeniť stanovy bez ďalšieho rozhodnutia valného zhromaždenia.

Článok 13

Uverejnenie dokladov a údajov týkajúcich sa SE, ktoré musia byť uverejnené podľa tohto nariadenia, sa uskutoční spôsobom stanoveným právnymi predpismi členského štátu, v ktorom má SE sídlo podľa smernice 68/151/EHS.

Článok 14

1.  Oznámenie o zápise SE a o výmaze takéhoto zápisu sa uverejní na informačné účely v Úradnom vestníku Európskych spoločenstiev po uverejnení v súlade s článkom 13. Oznámenie musí obsahovať názov, číslo, dátum a miesto zápisu SE, dátum a miesto uverejnenia a titul uverejnenia, sídlo SE a jej oblasť činnosti.

2.  Ak je sídlo SE preložené v súlade s článkom 8, musí sa uverejniť oznámenie poskytujúce informáciu v zmysle odseku 1 spolu s informáciou o novom zápise.

3.  Podrobnosti podľa odseku 1 sa poskytnú Úradu pre vydávanie úradných publikácií Európskych spoločenstiev v lehote jedného mesiaca od uverejnenia podľa článku 13.