TITLE I GENERAL PROVISIONS

1 straipsnis

1.  Bendrovė gali būti šiame reglamente nustatytomis sąlygomis ir būdu įsteigta Bendrijoje kaip Europos akcinė bendrovė (Societas Europaea, arba SE).

2.  SE kapitalas dalijamas į akcijas. Akcininkas neatsako didesne suma negu jo pasirašytų akcijų vertė.

3.  SE yra juridinis asmuo.

4.  Darbuotojų dalyvavimą priimant sprendimus SE reglamentuoja Direktyvos 2001/86/EB nuostatos.

2 straipsnis

1.  Akcinės bendrovės, nurodytos I priede, kurios įsteigtos vadovaujantis valstybės narės teise ir kurių registruotos buveinės bei pagrindinė buveinė yra Bendrijoje, gali steigti SE susijungdamos su kitomis bendrovėmis, jei bent dvi susijungiančios bendrovės veikia vadovaudamosi skirtingų valstybių narių teise.

2.  Akcinės ir uždarosios akcinės bendrovės, nurodytos II priede, kurios įsteigtos vadovaujantis valstybės narės teisė ir kurių registruotos buveinės bei pagrindinė buveinė yra Bendrijoje, gali siekti holdingo SE įsteigimo, jei kiekviena bent dviejų tokių bendrovių:

3.  Bendrovės ar firmos, kaip apibrėžta Sutarties 48 straipsnio antrojoje pastraipoje, bei kiti juridiniai asmenys ar kitos organizacijos, veikiantys pagal viešąją ar privatinę teisę ir įsteigti pagal valstybės narės teisę, kurių registruotos buveinės ir pagrindinės buveinės yra Bendrijoje, gali steigti dukterinę SE pasirašydami jos akcijas, jei kiekviena bent dviejų tokių bendrovių:

4.  Pagal valstybės narės teisę įsteigta akcinė bendrovė, kurios registruota buveinė bei pagrindinė buveinė yra Bendrijoje, gali būti pertvarkyta į SE, jei turi ne mažiau kaip dvejus metus veikiančią dukterinę bendrovę, kuriai taikoma kitos valstybės narės teisė.

5.  Valstybė narė gali nustatyti, kad bendrovė, kurios pagrindinė buveinė yra ne Bendrijoje, gali dalyvauti steigiant SE tuomet, kai ji yra įsteigta vadovaujantis valstybės narės teise, toje valstybėje narėje turi registruotą buveinę bei tikrą ir nuolatinį ryšį su valstybės narės ekonomika.

3 straipsnis

1.  2 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse SE laikoma akcine bendrove, veikiančia pagal tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, teisę.

2.  SE gali steigti vieną ar daugiau SE teisinės formos dukterinių bendrovių. Valstybės narės, kurioje yra dukterinės SE registruota buveinė, teisės aktų nuostatos, numatančios, kad akcinė bendrovė privalo turėti daugiau nei vieną akcininką, netaikomos dukterinėms SE. Nacionalinės teisės nuostatos, įgyvendinančios 1989 m. gruodžio 21 d. dvyliktąją Tarybos bendrovių teisės direktyvą 89/667/EEB dėl vienanarių uždarųjų akcinių bendrovių ( 5 ), SE taikomos mutatis mutandis.

4 straipsnis

1.  SE kapitalas išreiškiamas eurais.

2.  Pasirašytasis kapitalas negali būti mažesnis kaip 120 000 eurų.

3.  Valstybės narės įstatymai, kuriuose reikalaujama, kad tam tikrą veiklą vykdančios bendrovės pasirašytasis kapitalas būtų didesnis, taikomi toje valstybėje narėje registruotas buveines turinčioms SE.

5 straipsnis

Taikant 4 straipsnio 1 ir 2 dalis, SE kapitalas, jo palaikymas bei keitimas ir akcijos, obligacijos, kiti panašūs vertybiniai popieriai tvarkomi vadovaujantis nuostatomis, taikomomis toje valstybėje narėje, kurioje įregistruota SE, registruotą buveinę turinčioms akcinėms bendrovėms.

6 straipsnis

Šiame reglamente „SE įstatai“ — tai ir bendrovės steigimo dokumentai, ir, kai jie yra atskiro dokumento objektas, SE įstatai.

7 straipsnis

SE registruota buveinė steigiama Bendrijoje, toje pačioje valstybėje narėje, kurioje yra jos pagrindinė buveinė. Be to, valstybė narė gali reikalauti, kad jos teritorijoje įregistruotos SE pagrindinė buveinė ir registruota buveinė būtų toje pačioje vietoje.

8 straipsnis

1.  SE registruota buveinė gali būti perkeliama į kitą valstybę narę pagal šio straipsnio 2–13 dalių nuostatas. Toks perkėlimas nereiškia, kad SE yra likviduojama ar kad įsteigiamas naujas juridinis asmuo.

2.  Valdymo arba administravimo organas parengia pasiūlymą perkelti bendrovę ir paskelbia jį, kaip numatyta 13 straipsnyje, nepažeisdamas jokių papildomų skelbimo formai keliamų reikalavimų, numatytų toje valstybėje narėje, kurioje yra bendrovės registruota buveinė. Tokiame pasiūlyme nurodomas esamas SE pavadinimas, registruotos buveinės adresas ir registravimo kodas, taip pat:

3.  Valdymo arba administravimo organas parengia ataskaitą, kurioje išaiškinami ir pagrindžiami teisiniai bei ekonominiai perkėlimo aspektai ir apibūdinamos perkėlimo pasekmės akcininkams, kreditoriams bei darbuotojams.

4.  Likus ne mažiau kaip mėnesiui iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame bus sprendžiamas perkėlimo klausimas, dienos, SE akcininkai ir kreditoriai turi teisę SE registruotoje buveinėje susipažinti su pasiūlymu perkelti bendrovę, su ataskaita, parengta vadovaujantis šio straipsnio 3 dalimi, ir, pateikę prašymą, nemokamai gauti šių dokumentų kopijas.

5.  Jei SE yra registruota valstybėje narėje, ta valstybė gali priimti nuostatas, užtikrinančias tinkamą perkėlimui prieštaraujančių smulkių akcininkų teisių apsaugą.

6.  Sprendimas dėl perkėlimo negali būti priimamas du mėnesius nuo pasiūlymo paskelbimo dienos. Toks sprendimas priimamas 59 straipsnyje nustatyta tvarka.

7.  Prieš kompetentingai institucijai išduodant šio straipsnio 8 dalyje minimą pažymėjimą, SE turi jai įrodyti, kad visi įsipareigojimai, prisiimti prieš paskelbiant pasiūlymą perkelti bendrovę, kreditorių ir kitų teisių turėtojų (taip pat ir valstybės įstaigų) interesai SE atžvilgiu yra tinkamai apsaugoti, vadovaujantis valstybės narės, kurioje prieš perkėlimą yra SE registruota buveinė, reikalavimais.

Valstybė narė gali išplėsti pirmosios pastraipos nuostatų taikymą, taikydama jas įsipareigojimams, kurie prisiimami (arba gali būti prisiimami) prieš perkėlimą.

Pirmoji ir antroji pastraipos nepažeidžia SE taikomų valstybės narės nacionalinės teisės aktų dėl atsiskaitymų su valstybės įstaigomis vykdymo ar užtikrinimo.

8.  Teismas, notaras ar kita kompetentinga institucija valstybėje narėje, kurioje yra SE registruota buveinė, išduoda pažymėjimą, patvirtinantį, kad buvo atlikti visi prieš perkeliant bendrovę būtini veiksmai ir formalumai.

9.  Naujoji registruota buveinė negali būti registruojama tol, kol nėra pateiktas šio straipsnio 8 dalyje nurodytas pažymėjimas bei įrodymų, patvirtinančių, kad formalumai, privalomi toje valstybėje, kurioje registruojama naujoji registruota buveinė, atlikti.

10.  SE registruotos buveinės perkėlimas ir atitinkamai pakeisti bendrovės įstatai įsigalioja tą dieną, kai naujoji SE registruota buveinė įregistruojama 12 straipsnyje nurodytame registre.

11.  Įregistravus SE, registras, kuriame bendrovė yra įregistruota iš naujo, apie įregistravimą praneša registrui, kuriame bendrovė buvo įregistruota anksčiau. Bendrovė iš ankstesnio registro išbraukiama tik gavus minėtą pranešimą, bet ne anksčiau.

12.  Apie bendrovės įregistravimą kitame registre ir išregistravimą iš ankstesnio registro viešai pranešama atitinkamose valstybėse narėse pagal 13 straipsnio reikalavimus.

13.  Paskelbus apie SE įregistravimą kitame registre, santykiuose su trečiosiomis šalimis gali būti nurodomas naujosios buveinės adresas. Tačiau nepaskelbus apie SE išregistravimą iš ankstesnio registro, kuriame buvo nurodyta ankstesnė registruota buveinė, trečiosios šalys gali remtis senuoju registruotos buveinės adresu, išskyrus atvejus, kai SE įrodo, kad tokios trečiosios šalys žinojo apie naująją registruotą buveinę.

14.  Valstybės narės įstatymuose gali būti numatyta, kad jei perkeliant toje valstybėje registruotos SE registruotą buveinę keičiasi taikytina teisė, perkėlimas negalioja, kompetentingai valstybės narės institucijai per šio straipsnio 6 dalyje nurodytus du mėnesius tam paprieštaravus. Toks prieštaravimas gali būti pagrįstas tik viešaisiais interesais.

Jei pagal Bendrijos direktyvas SE kontroliuoja nacionalinė finansų priežiūros institucija, teisę prieštarauti registruotos buveinės pakeitimui turi ir ši institucija.

Tokį sprendimą galima peržiūrėti teismine tvarka.

15.  SE negali perkelti savo registruotos buveinės, jeigu jos atžvilgiu yra pradėtos bendrovės likvidavimo, bankroto, mokėjimo sustabdymo ar panašios procedūros.

16.  Jei prieš perkeliant bendrovę, kaip numatyta šio straipsnio 10 dalyje, atsiranda pagrindas pareikšti jai ieškinį, į kitą valstybę narę savo registruotą buveinę perkėlusi SE laikoma turinčia registruotą buveinę toje valstybėje narėje, kurioje registruota buveinė buvo prieš ją perkeliant, net jei SE patraukiama atsakomybėn po perkėlimo.

9 straipsnis

1.  SE veiklą reglamentuoja:

2.  Valstybėse narėse priimtų įstatymų būtent SE taikomos nuostatos privalo atitikti direktyvų, taikomų I priede nurodytoms akcinėms bendrovėms, nuostatas.

3.  Jei SE vykdomos rūšies veiklą reglamentuoja konkrečios nacionalinių įstatymų nuostatos, jos visos taikomos SE.

10 straipsnis

Taikant šį reglamentą, kiekvienoje valstybėje narėje SE laikoma akcine bendrove, įsteigta pagal tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, teisę.

11 straipsnis

1.  Prieš SE pavadinimą ar po jo rašoma santrumpa SE.

2.  Savo pavadinime santrumpą SE gali turėti tik SE.

3.  Nepaisant minėtos nuostatos, bendrovės, firmos ir kiti juridiniai asmenys, įregistruoti valstybėje narėje iki šio reglamento įsigaliojimo dienos ir pavadinime turintys santrumpą SE, neprivalo keisti savo pavadinimo.

12 straipsnis

1.  Kiekviena SE įregistruojama tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, registre, nurodytame tos valstybės narės įstatymu pagal 1968 m. kovo 9 d. pirmosios Tarybos direktyvos 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo ( 6 ) 3 straipsnį.

2.  SE negali būti registruojama tol, kol pagal Direktyvos 2001/86/EB 4 straipsnio nuostatas nėra sudarytas susitarimas dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygų, arba kol pagal šios direktyvos 3 straipsnio 6 dalį nėra priimtas sprendimas, arba kol nepasibaigs šios direktyvos 5 straipsnyje nustatytas derybų laikotarpis, jei susitarimas nėra pasiekiamas.

3.  Norint įregistruoti SE toje valstybėje narėje, kuri pasinaudojo Direktyvos 2001/86/EB 7 straipsnio 3 dalyje numatyta galimybe, turi būti arba pagal minėtos direktyvos 4 straipsnį sudarytas susitarimas dėl sąlygų, užtikrinančių darbuotojų dalyvavimą priimant sprendimus, taip pat ir kitokį dalyvavimą SE valdyme, arba prieš įregistruojant SE nė viena dalyvaujanti bendrovė neturi būti buvusi valdoma vadovaujantis dalyvavimo taisyklėmis.

4.  SE įstatai neturi prieštarauti jau nustatytoms darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygoms. Kai pagal minėtą direktyvą nustatytosios naujos sąlygos prieštarauja esamiems įstatams, įstatai atitinkamai pakeičiami.

Tokiu atveju valstybė narė gali numatyti, kad SE valdymo ar administravimo organas turi teisę keisti įstatus be visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo.

13 straipsnis

Šiame reglamente nurodyti su SE susiję dokumentai ir informacija skelbiama valstybės narės, kurioje SE turi savo registruotą buveinę, įstatymuose nustatyta tvarka, kaip numatyta Direktyvoje 68/151/EEB.

14 straipsnis

1.  13 straipsnyje nustatyta tvarka paskelbus apie SE įregistravimą ir išregistravimą, siekiant viešai paskelbti informaciją, apie tai pranešama Europos Bendrijų oficialiajame leidinyje. Tokiame pranešime nurodomas bendrovės pavadinimas, įmonės kodas, SE įregistravimo data ir vieta, pranešimo paskelbimo data ir vieta, leidinio pavadinimas, SE registruotos buveinės adresas ir jos veiklos sritis.

2.  Jei SE registruota buveinė perkeliama 8 straipsnyje nustatyta tvarka, pranešime pateikiama šio straipsnio 1 dalyje nurodyta ir su nauju įmonės įregistravimu susijusi informacija.

3.  Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta informacija per vieną mėnesį nuo informacijos paskelbimo 13 straipsnyje numatyta tvarka pateikiama Europos Bendrijų oficialiųjų leidinių biurui.