TITLE I GENERAL PROVISIONS

Artikel 1

1.  Onder de voorwaarden en op de wijze, bepaald in deze verordening, kunnen op het grondgebied van de Gemeenschap vennootschappen worden opgericht in de vorm van een Europese naamloze vennootschap (Societas Europaea, hierna afgekort SE te noemen).

2.  De SE is een vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal. Elke aandeelhouder verbindt zich slechts tot het bedrag van zijn inbreng in het kapitaal.

3.  De SE bezit rechtspersoonlijkheid.

4.  De rol van de werknemers in een SE is onderworpen aan het bepaalde in Richtlijn 2001/86/EG.

Artikel 2

1.  Naamloze vennootschappen opgenomen in bijlage I die overeenkomstig het recht van een lidstaat zijn opgericht en hun statutaire zetel en hoofdbestuur in de Gemeenschap hebben, kunnen via fusie een SE oprichten indien ten minste twee van die vennootschappen onder het recht van verschillende lidstaten ressorteren.

2.  Naamloze vennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid opgenomen in bijlage II die overeenkomstig het recht van een lidstaat zijn opgericht en hun statutaire zetel en hoofdbestuur in de Gemeenschap hebben, kunnen het initiatief nemen tot de oprichting van een holding-SE, indien ten minste twee van die vennootschappen:

3.  Vennootschappen in de zin van artikel 48, tweede alinea, van het Verdrag, alsmede andere publiekrechtelijke of privaatrechtelijke lichamen die overeenkomstig het recht van een lidstaat zijn opgericht en hun statutaire zetel en hoofdbestuur in de Gemeenschap hebben, kunnen een dochter-SE oprichten door de aandelen ervan te verkrijgen, indien ten minste twee van die vennootschappen:

4.  Een naamloze vennootschap die overeenkomstig het recht van een lidstaat is opgericht en haar statutaire zetel en hoofdbestuur in de Gemeenschap heeft, kan in een SE worden omgezet indien zij sinds ten minste twee jaar een dochtervennootschap heeft die onder het recht van een andere lidstaat ressorteert.

5.  Een lidstaat kan bepalen dat een vennootschap die haar hoofdbestuur niet in de Gemeenschap heeft, kan deelnemen aan de oprichting van een SE, op voorwaarde dat zij overeenkomstig het recht van een lidstaat is opgericht, haar statutaire zetel in die lidstaat heeft en een daadwerkelijk en duurzaam verband met de economie van een lidstaat heeft.

Artikel 3

1.  Voor de toepassing van artikel 2, leden 1, 2 en 3, wordt de SE beschouwd als een naamloze vennootschap die beheerst wordt door het recht van de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.

2.  Een SE kan zelf één of meer dochtervennootschappen in de vorm van een SE oprichten. De voorschriften van de lidstaat waar de dochter-SE haar statutaire zetel heeft, volgens welke een naamloze vennootschap meer dan één aandeelhouder moet hebben, zijn niet van toepassing op de dochter-SE.

De nationale voorschriften vastgesteld ter uitvoering van Twaalfde Richtlijn 89/667/EEG van de Raad van 21 december 1989 inzake het vennootschapsrecht betreffende eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ( 5 ) zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 4

1.  Het kapitaal van de SE luidt in euro.

2.  Het geplaatste kapitaal bedraagt ten minste 120 000 EUR.

3.  Wanneer de wetgeving van een lidstaat een hoger bedrag aan geplaatst kapitaal voorschrijft voor vennootschappen die bepaalde soorten activiteiten uitoefenen, is deze wetgeving van toepassing op SE's met statutaire zetel in die lidstaat.

Artikel 5

Onverminderd artikel 4, leden 1 en 2, vallen het kapitaal van de SE, de instandhouding en de wijziging ervan, alsmede de aandelen, obligaties en andere daarmee gelijk te stellen effecten van de SE, onder de voorschriften die gelden voor naamloze vennootschappen met statutaire zetel in de lidstaat waar de SE is ingeschreven.

Artikel 6

In deze verordening worden met de woorden „de statuten van de SE” zowel de oprichtingsakte bedoeld als de eigenlijke statuten van de SE, indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen.

Artikel 7

De statutaire zetel van de SE moet binnen de Gemeenschap gelegen zijn, in dezelfde lidstaat als het hoofdbestuur. De lidstaten mogen bovendien voorschrijven dat op hun grondgebied ingeschreven SE's hun statutaire zetel en hun hoofdbestuur op dezelfde plaats moeten hebben.

Artikel 8

1.  De statutaire zetel van de SE kan overeenkomstig de leden 2 tot en met 13 naar een andere lidstaat worden verplaatst. De zetelverplaatsing leidt noch tot ontbinding van de SE, noch tot vorming van een nieuwe rechtspersoon.

2.  Een voorstel tot zetelverplaatsing wordt opgesteld door het leidinggevend orgaan of het bestuursorgaan en wordt overeenkomstig artikel 13 openbaar gemaakt, onverminderd de bijkomende vormen van openbaarmaking die door de lidstaat van de statutaire zetel worden voorgeschreven. Dit voorstel vermeldt de huidige naam, de statutaire zetel en het nummer van de SE en behelst:

3.  Het leidinggevend of het bestuursorgaan stelt een verslag op waarin de juridische en economische aspecten van de zetelverplaatsing worden toegelicht en onderbouwd en waarin de gevolgen van de verplaatsing voor de aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers worden toegelicht.

4.  De aandeelhouders en de schuldeisers van de SE hebben het recht om, ten minste een maand vóór de algemene vergadering die zich over de zetelverplaatsing dient uit te spreken, in de statutaire zetel van de SE kennis te nemen van het verplaatsingsvoorstel en van het verslag dat op grond van lid 3 is opgesteld, en om op verzoek gratis een afschrift van deze documenten te krijgen.

5.  Een lidstaat kan voor de op zijn grondgebied ingeschreven SE's voorschriften aannemen met het oog op een passende bescherming van de minderheidsaandeelhouders die tegen de zetelverplaatsing zijn.

6.  Het besluit tot zetelverplaatsing kan pas twee maanden na de openbaarmaking van genoemd voorstel worden genomen. Dit besluit wordt genomen onder de in artikel 59 vermelde voorwaarden.

7.  Voordat de bevoegde autoriteit het in lid 8 bedoelde attest afgeeft, moet de SE aantonen dat, met betrekking tot vorderingen die vóór de bekendmaking van het verplaatsingsvoorstel ontstaan, de belangen van de schuldeisers en van de houders van andere rechten jegens de SE (de rechten van overheidslichamen daaronder begrepen) afdoende beschermd zijn overeenkomstig de voorschriften van de lidstaat waar de SE vóór de verplaatsing haar statutaire zetel heeft.

Een lidstaat kan de toepassing van de eerste alinea uitbreiden tot vorderingen die vóór de verplaatsing ontstaan (of kunnen ontstaan).

De eerste en de tweede alinea laten de toepassing op SE's van de nationale wetgeving van de lidstaten met betrekking tot het verrichten en waarborgen van betalingen aan overheidslichamen onverlet.

8.  In de lidstaat waar de SE haar statutaire zetel heeft, geeft de rechter, de notaris of een andere bevoegde instantie een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de zetelverplaatsing voorafgaande handelingen en formaliteiten vervuld zijn.

9.  De nieuwe inschrijving kan pas plaatsvinden na overlegging van het in lid 8 bedoelde attest, alsmede van het bewijs dat de voor de inschrijving in het land van de nieuwe statutaire zetel vereiste formaliteiten vervuld zijn.

10.  De verplaatsing van de statutaire zetel van de SE, alsmede de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten, worden van kracht op de datum waarop de SE overeenkomstig artikel 12 wordt ingeschreven in het register van de nieuwe statutaire zetel.

11.  Wanneer de nieuwe inschrijving van de SE heeft plaatsgevonden, stelt het register van de nieuwe inschrijving het register van de vorige inschrijving daarvan in kennis. De doorhaling van de vorige inschrijving vindt plaats bij de ontvangst van die kennisgeving, doch niet eerder.

12.  De nieuwe inschrijving en de doorhaling van de oude inschrijving worden in de betrokken lidstaten overeenkomstig artikel 13 openbaar gemaakt.

13.  De openbaarmaking van de nieuwe inschrijving van de SE heeft tot gevolg dat de nieuwe statutaire zetel aan derden kan worden tegengeworpen. Zolang de doorhaling van de inschrijving in het register van de vroegere zetel nog niet openbaar is gemaakt, kunnen derden zich echter blijven beroepen op de vroegere zetel, tenzij de SE aantoont dat die derden kennis droegen van de nieuwe statutaire zetel.

14.  In de wetgeving van een lidstaat kan worden bepaald dat ten aanzien van de in die lidstaat ingeschreven SE's een zetelverplaatsing die tot wisseling van het toepasselijke recht zou leiden, geen rechtsgevolgen heeft indien een bevoegde autoriteit van die lidstaat daartegen binnen de in lid 6 bedoelde termijn van twee maanden bezwaar maakt. Dit bezwaar kan slechts worden gemaakt om redenen van algemeen belang.

Wanneer een SE overeenkomstig communautaire richtlijnen onderworpen is aan het toezicht van een nationale financiële toezichthoudende autoriteit kan ook die autoriteit bezwaar maken tegen de zetelverplaatsing.

Tegen het bezwaar moet beroep op de rechter openstaan.

15.  Indien tegen een SE een procedure inzake ontbinding, liquidatie, insolventie, opschorting van betalingen of een andere soortgelijke procedure is ingeleid, mag zij haar statutaire zetel niet verplaatsen.

16.  Een SE die haar statutaire zetel naar een andere lidstaat heeft verplaatst, wordt met betrekking tot vóór de datum van de zetelverplaatsing als bedoeld in lid 10, opgetreden geschillen geacht haar statutaire zetel te hebben in de lidstaat waar de SE vóór de zetelverplaatsing was ingeschreven, zelfs indien een rechtsvordering tegen de SE na de zetelverplaatsing wordt ingeleid.

Artikel 9

1.  Op de SE zijn van toepassing:

2.  De wettelijke voorschriften die door de lidstaten specifiek voor de SE worden aangenomen, moeten in overeenstemming zijn met de richtlijnen betreffende in bijlage I opgenomen naamloze vennootschappen.

3.  Indien de aard van de zakelijke activiteiten van een SE wordt geregeld door specifieke voorschriften in de nationale wetgeving, is die wetgeving ten volle van toepassing op de SE.

Artikel 10

Onverminderd de bepalingen van deze verordening wordt een SE in iedere lidstaat behandeld als een naamloze vennootschap die is opgericht overeenkomstig het recht van de lidstaat waar de SE haar statutaire zetel heeft.

Artikel 11

1.  De naam van de SE wordt voorafgegaan of gevolgd door de letters „SE”.

2.  Alleen SE's mogen de letters „SE” in hun naam dragen.

3.  Vennootschappen of andere juridische lichamen die vóór de datum van inwerkingtreding van deze verordening in een lidstaat zijn ingeschreven en waarvan de naam de letters SE bevat, zijn evenwel niet verplicht hun naam te wijzigen.

Artikel 12

1.  Elke SE wordt, in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft, ingeschreven in een register dat bij de wetgeving van die lidstaat is aangewezen overeenkomstig artikel 3 van Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken ( 6 ).

2.  Een SE kan slechts worden ingeschreven indien een overeenkomst betreffende regelingen met betrekking tot de rol van de werknemers is gesloten op grond van artikel 4 van Richtlijn 2001/86/EG of een besluit is genomen op grond van artikel 3, lid 6, van genoemde richtlijn of de termijn is verstreken voor onderhandelingen op grond van artikel 5 van genoemde richtlijn zonder dat er een overeenkomst is gesloten.

3.  Opdat een SE kan worden ingeschreven in een lidstaat die van de in artikel 7, lid 3, van Richtlijn 2001/86/EG geboden mogelijkheid gebruik heeft gemaakt, moet een overeenkomst in de zin van artikel 4 van genoemde richtlijn zijn gesloten over de regelingen inzake de rol van de werknemers, met inbegrip van medezeggenschap, of mag geen van de deelnemende vennootschappen vóór de inschrijving van de SE onderworpen zijn geweest aan medezeggenschapsvoorschriften.

4.  De statuten van een SE mogen nimmer in strijd zijn met de aldus vastgestelde regelingen met betrekking tot de rol van de werknemers. Wanneer krachtens Richtlijn 2001/86/EG vastgestelde nieuwe regelingen met betrekking tot de rol van de werknemers strijdig zijn met de bestaande statuten, worden de statuten voorzover nodig gewijzigd.

In dat geval kan een lidstaat bepalen dat het leidinggevend of het bestuursorgaan van de SE gemachtigd is de statuten te wijzigen zonder dat de algemene vergadering van aandeelhouders een nieuw besluit hoeft te nemen.

Artikel 13

De openbaarmaking van de akten en gegevens betreffende de SE krachtens deze verordening geschiedt op de wijze die overeenkomstig Richtlijn 68/151/EEG is vastgesteld in de wetgeving van de lidstaat waar de SE haar statutaire zetel heeft.

Artikel 14

1.  De inschrijving en de doorhaling van de inschrijving van een SE worden, na de openbaarmaking overeenkomstig artikel 13, ter informatie bekendgemaakt in het Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen. Deze bekendmaking omvat de vermelding van naam, nummer, datum en plaats van inschrijving van de SE, datum, plaats en titel van de publicatie, alsmede de statutaire zetel en de activiteitssector van de SE.

2.  De verplaatsing van de statutaire zetel van een SE overeenkomstig artikel 8 wordt bekendgemaakt onder vermelding van de in lid 1 bedoelde gegevens, alsmede van die betreffende de nieuwe inschrijving.

3.  De in lid 1 bedoelde gegevens worden binnen een maand na de in artikel 13 bedoelde openbaarmaking meegedeeld aan het Bureau voor officiële publicaties der Europese Gemeenschappen.