TITLE I GENERAL PROVISIONS

1. cikk

(1)  A Közösség területén belül gazdasági társaságot lehet létrehozni európai részvénytársaság (Societas Europaea vagy SE) formájában az e rendeletben megállapított feltételekkel és módon.

(2)  Az SE tőkéje részvényekre oszlik. Minden részvényes csak a vagyoni hozzájárulása erejéig felel.

(3)  Az SE jogi személy.

(4)  Az SE-ben történő munkavállalói részvételt a 2001/86/EK irányelv rendelkezései szabályozzák.

2. cikk

(1)  Azok az I. mellékletben említett és valamely tagállam jogszabályai szerint létrehozott részvénytársaságok, amelyek létesítő okirat szerinti székhelye és központi ügyvezetésének helye a Közösség területén van, egyesüléssel SE-t alapíthatnak, amennyiben legalább két társaság eltérő tagállam joga alá tartozik.

(2)  Azok a II. mellékletben említett és valamely tagállam jogszabályai szerint létrehozott részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok, amelyek létesítő okirat szerinti székhelye és központi ügyvezetési helye a Közösségen belül van, kezdeményezhetik egy európai holding részvénytársaság alapítását, amennyiben közülük legalább kettő:

(3)  A Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti gazdasági társaságok, illetve a tagállami jogszabályok alapján létrehozott más jogi személyek, amelyek létesítő okirat szerinti székhelye és központi ügyvezetési helye a Közösségen belül van, SE leányvállalatot hozhatnak létre úgy, hogy jegyzik annak részvényeit, amennyiben közülük legalább kettő:

(4)  Valamely tagállam joga szerint alapított részvénytársaság, amelynek létesítő okirat szerinti székhelye és központi ügyvezetési helye a Közösségen belül van, SE-vé alakulhat át, ha legalább két éve egy másik tagállam joga alá tartozó leányvállalattal rendelkezik.

(5)  Egy tagállam rendelkezhet úgy, hogy egy Közösségen kívüli központi ügyvezetéssel rendelkező társaság is részt vehet SE alapításában, amennyiben a gazdasági társaságot valamely tagállam jogszabályai szerint alapították, székhelye abban a tagállamban van, illetve tényleges és folyamatos kapcsolatot tart fenn a tagállam gazdaságával.

3. cikk

(1)  A 2. cikk (1), (2) és (3) bekezdésének alkalmazásában az SE-t olyan részvénytársaságnak kell tekinteni, amelyre az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályai vonatkoznak.

(2)  Maga az SE létrehozhat egy vagy több, SE formában működő leányvállalatot. Az SE leányvállalatára nem vonatkoznak az SE leányvállalatának székhelye szerinti tagállam azon jogszabályai, amelyek előírják, hogy egy részvénytársaságnak csak egynél több részvényese lehet. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról szóló, 1989. december 21-i 89/667/EGK tizenkettedik társasági jogi tanácsi irányelv ( 5 ) végrehajtásáról szóló nemzeti jogszabályokat megfelelően alkalmazni kell az SE-re.

4. cikk

(1)  Az SE tőkéjét euróban kell meghatározni.

(2)  A jegyzett tőke minimális összege 120 000 euró.

(3)  Egy tagállamnak a meghatározott tevékenységeket folytató gazdasági társaságok számára magasabb jegyzett tőkét előíró jogszabályait alkalmazni kell az e tagállamban székhellyel rendelkező SE-re is.

5. cikk

A 4. cikk (1) és (2) bekezdésére is figyelemmel, az SE tőkéjére, annak fenntartására és változásaira, valamint a részvényekre, kötvényekre és más hasonló értékpapírokra az azon tagállamban létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkező részvénytársaságokra alkalmazandó rendelkezések vonatkoznak, mely tagállamban az SE-t bejegyezték.

6. cikk

E rendelet alkalmazásában „az SE alapszabálya” az SE létesítő okiratát és – amennyiben az külön okiratot képez. – annak alapszabályát egyaránt jelenti.

7. cikk

Az SE létesítő okirat szerinti székhelyének a Közösségen belül kell lennie, abban a tagállamban, ahol központi ügyvezetésének helye található. A tagállamok ezen túlmenően kötelezhetik a területükön bejegyzett SE-t arra, hogy a központi ügyvezetésének helye és székhelye megegyezzen.

8. cikk

(1)  Az SE létesítő okirat szerinti székhelyét a (2)–(13) bekezdéssel összhangban áthelyezheti egy másik tagállamba. Ezen áthelyezés nem eredményezi sem az SE megszűnését, sem új jogi személy létrejöttét.

(2)  Az irányító vagy ügyviteli szervnek áthelyezési javaslatot kell készítenie, és azt – a 13. cikknek megfelelően a székhely szerinti tagállam joga szerinti további közzétételi előírás sérelme nélkül – közzé kell tenni. A javaslatnak tartalmaznia kell az SE nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, és az alábbiakat:

(3)  Az irányító vagy ügyviteli szerv jelentést készít, amely ismerteti és megindokolja az áthelyezés jogi és gazdasági szempontjait, és ismerteti, hogy az áthelyezés milyen következményekkel jár a részvényesekre, a hitelezőkre és a munkavállalókra nézve.

(4)  Az SE részvényesei és hitelezői jogosultak az áthelyezésről való határozathozatal érdekében összehívott közgyűlés előtt legalább egy hónappal az SE székhelyén az áthelyezési javaslatot, valamint a (3) bekezdés alapján elkészített jelentést megvizsgálni, és kérésre azokról díjmentes másolatot kapni.

(5)  A tagállam a területén bejegyzett SE esetében az áthelyezést ellenző kisebbségi részvényesek megfelelő védelmét biztosító rendelkezéseket fogadhat el.

(6)  Nem lehet az áthelyezésről határozatot hozni a javaslat közzétételétől számított két hónapon belül. E határozatot az 59. cikkben megállapítottak szerint kell kezelni.

(7)  Mielőtt az illetékes hatóság a (8) bekezdésben említett tanúsítványt kiállítja, az SE igazolja, hogy az áthelyezési javaslat közzététele előtt keletkezett kötelezettségei tekintetében megfelelő intézkedéseket tett az SE hitelezői és egyéb igényjogosultjai (a közjogi intézményeket is beleértve) érdekeinek védelmére az SE áthelyezés előtti székhelye szerinti tagállam követelményeivel összhangban.

A tagállam az első albekezdés alkalmazását az áthelyezés előtt keletkezett (vagy esetlegesen keletkező) kötelezettségekre is kiterjesztheti.

Az első és második albekezdés nem érinti a közjogi intézmények részére történő kifizetések teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó tagállami jogszabályoknak az SE-re történő alkalmazását.

(8)  Az SE létesítő okirat szerinti székhelye szerinti tagállamban található bíróság, közjegyző vagy egyéb illetékes hatóság tanúsítványt állít ki, amely igazolja az áthelyezés előtt végrehajtandó lépések és alaki követelmények betartását.

(9)  Az új bejegyzés nem léphet hatályba addig, amíg a (8) bekezdésben említett tanúsítványt nem nyújtják be, és nem igazolják, hogy az új székhely szerinti országban való bejegyzéshez szükséges alaki követelményeknek eleget tettek.

(10)  Az SE létesítő okirat szerinti székhelyének áthelyezése és az alapszabály ennek megfelelő módosítása azon a napon lép hatályba, amikor az SE-t a 12. cikknek megfelelően az új székhelye szerinti cégnyilvántartásba bejegyzik.

(11)  Amikor az SE új bejegyzése megtörtént, az új bejegyzés szerinti cégnyilvántartás értesíti a korábbi cégnyilvántartást. A régi cégbejegyzés törlése legkorábban az értesítés kézhezvételekor lép hatályba.

(12)  Az új cégbejegyzést és a régi cégbejegyzés törlését az érintett tagállamokban a 13. cikknek megfelelően közzé kell tenni.

(13)  Harmadik személyekkel szemben az új székhely az SE új cégbejegyzésének közzétételével válik hatályossá. Az SE előző székhelyének cégnyilvántartásból való törlése közzétételének időpontjáig harmadik személyekkel szemben az előző székhely is hatályos, kivéve ha az SE igazolja, hogy az új székhelyről a harmadik személyek tudomással bírtak.

(14)  Egy tagállam joga rendelkezhet úgy, hogy az azon tagállamban bejegyzett SE létesítő okirat szerinti székhelyének olyan áthelyezése, amely az alkalmazandó jog megváltozásával jár, nem léphet hatályba, ha az adott tagállam bármely illetékes hatósága ellentmondással él a (6) bekezdésben említett kéthónapos határidőn belül. Az ilyen ellentmondás kizárólag közérdekre alapozható.

Amennyiben az SE-t a közösségi irányelvekkel összhangban nemzeti pénzügyi ellenőrző hatóság felügyeli, a székhely megváltoztatásával kapcsolatos ellentmondás joga e hatóságra is kiterjed.

Az ellentmondás ellen bíróság előtti jogorvoslattal lehet élni.

(15)  Az SE nem helyezheti át székhelyét, ha vele szemben végelszámolási, felszámolási, csődeljárás, fizetésbeszüntetési vagy egyéb hasonló eljárás indult.

(16)  A székhelyét másik tagállamba áthelyező SE-t a (10) bekezdésben meghatározottak szerint az áthelyezés előtti okokból indult eljárások vonatkozásában úgy kell tekinteni, mint amelynek székhelye abban a tagállamban van, ahol az áthelyezés előtt bejegyezték, még akkor is, ha az áthelyezést követően indították meg az SE ellen az eljárást.

9. cikk

(1)  Az SE-re a következő szabályokat kell alkalmazni:

(2)  A tagállamok által kifejezetten az SE-re elfogadott jogszabályoknak összhangban kell lenniük az I. mellékletben említett részvénytársaságokra vonatkozó irányelvekkel.

(3)  Amennyiben az SE által folytatott tevékenységet a nemzeti jogszabályok külön rendelkezései szabályozzák, e jogszabályokat korlátozás nélkül kell alkalmazni az SE-re.

10. cikk

E rendelet értelmében az SE-t valamennyi tagállamban úgy kell tekinteni, mintha a székhelye szerinti tagállam jogával összhangban alapított részvénytársaság lenne.

11. cikk

(1)  Az SE neve előtt vagy mögött szerepelnie kell az SE rövidítésnek.

(2)  Kizárólag az SE-k nevében szerepelhet az SE rövidítés.

(3)  Azon gazdasági társaságok vagy más jogi személyek, akiket, illetve amelyeket e rendelet hatálybalépése előtt jegyeztek be egy tagállamban, és akiknek, illetve amelyeknek a nevében szerepel az SE rövidítés, nem kötelesek megváltoztatni a nevüket.

12. cikk

(1)  Minden SE-t a székhelye szerinti tagállamban kell bejegyezni a tagállam joga által az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 68/151/EGK első tanácsi irányelv ( 6 ) 3. cikkének megfelelően kijelölt cégnyilvántartásba.

(2)  Nem jegyezhető be az SE, amíg a munkavállalói részvétel szabályairól szóló, a 2001/86/EK irányelv 4. cikke szerinti megállapodást nem kötötték meg, vagy nem hozták meg az irányelv 3. cikke (6) bekezdése szerinti határozatot, vagy az irányelv 5. cikke szerinti tárgyalási időszak alatt nem jött létre megállapodás.

(3)  Annak érdekében, hogy egy tagállamban be lehessen jegyezni azt az SE-t, amely élt a 2001/86/EK irányelv 7. cikke (3) bekezdésében említett lehetőséggel, meg kell kötni az irányelv 4. cikke szerinti megállapodást a munkavállalói részvételre vonatkozóan, a képviseletet is ideértve, kivéve ha az SE bejegyzése előtt a társaságok egyikére sem vonatkoztak a képviseleti szabályok.

(4)  Az SE alapszabálya nem lehet ellentétes a munkavállalói részvétel így megállapított szabályaival. Ha az említett irányelv szerint meghatározott új intézkedések összeütközésbe kerülnek a meglévő alapszabállyal, az alapszabályt a szükséges mértékben módosítani kell.

Ebben az esetben a tagállam rendelkezhet úgy, hogy az SE irányító vagy ügyviteli szerve közgyűlés határozata nélkül jogosult eljárni az alapszabály módosítása tárgyában.

13. cikk

Az SE-vel kapcsolatos és e rendelet szerint kötelezően közzéteendő dokumentumok és adatok közzétételét az SE székhelye szerinti tagállam jogszabályaiban lefektetett módon kell megvalósítani a 68/151/EGK irányelvvel összhangban.

14. cikk

(1)  Az SE bejegyzéséről, illetve bejegyzésének törléséről a 13. cikknek megfelelően történő közzétételt követően tájékoztató jelleggel közleményt kell megjelentetni az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában. A közleménynek tartalmaznia kell az SE nevét, cégjegyzékszámát, bejegyzésének idejét és helyét, a közzététel időpontját és címét, az SE létesítő okirat szerinti székhelyét és tevékenységi körét.

(2)  Amennyiben az SE székhelyét a 8. cikknek megfelelően áthelyezik, az (1) bekezdésben felsorolt és az új bejegyzéssel kapcsolatos információkat közzé kell tenni.

(3)  Az (1) bekezdésben felsorolt adatokat a 13. cikkben említett közzétételtől számított egy hónapon belül továbbítani kell az Európai Közösségek Hivatalos Kiadványainak Hivatalához.