TITLE I GENERAL PROVISIONS

Člen 1

1.  Na ozemlju Skupnosti se lahko pod pogoji in na način, kakor je opredeljeno v tej uredbi, ustanovi družba v obliki evropske delniške družbe (Societas Europaea, v nadaljevanju besedila „SE“).

2.  Kapital SE je razdeljen na delnice. Vsak delničar odgovarja do višine vplačanega kapitala.

3.  SE je pravna oseba.

4.  Udeležbo delavcev v SE urejajo določbe Direktive 2001/86/ES.

Člen 2

1.  Delniške družbe iz Priloge I, ustanovljene v skladu z zakonodajo države članice, s statutarnimi sedeži in glavnimi upravami v Skupnosti lahko ustanovijo SE z združitvijo, če vsaj za dve od njiju velja zakonodaja različnih držav članic.

2.  Delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo iz Priloge II, ustanovljene v skladu z zakonodajo države članice, s statutarnimi sedeži in glavnimi upravami v Skupnosti lahko spodbujajo ustanovitev holdinga SE, če za vsako od najmanj dveh velja:

3.  Družbe v smislu drugega odstavka člena 48 Pogodbe in druge pravne osebe javnega ali zasebnega prava, ustanovljene v skladu z zakonodajo države članice, s statutarnimi sedeži in glavnimi upravami v Skupnosti lahko ustanovijo hčerinsko SE s pridobitvijo njenih delnic le-te, če za vsako od najmanj dveh velja:

4.  Delniška družba, ustanovljena v skladu z zakonodajo države članice, s statutarnim sedežem in glavno upravo znotraj Skupnosti se lahko preoblikuje v SE, če ima že vsaj dve leti hčerinsko družbo, za katero velja zakonodaja druge države članice.

5.  Država članica lahko določi, da družba, katere glavna uprava ni v Skupnosti, lahko sodeluje pri ustanovitvi SE, če je ustanovljena v skladu z zakonodajo države članice, ima statutarni sedež v tej državi članici ter dejansko in trajno zvezo z gospodarstvom države članice.

Člen 3

1.  Za namene člena 2(1), (2) in (3) se SE šteje za delniško družbo, ki jo ureja zakonodaja države članice, v kateri ima statutarni sedež.

2.  SE lahko sama ustanovi eno ali več hčerinskih družb v obliki SE. Določbe zakonodaje države članice, v kateri je statutarni sedež hčerinske družbe, s katerimi je predpisano, da mora imeti delniška družba več kakor enega delničarja, se ne uporabljajo za hčerinsko SE. Določbe nacionalne zakonodaje o izvajanju dvanajste Direktive Sveta o pravu družb (89/667/EGS) z dne 21. decembra 1989 o družbi z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom ( 5 ), se smiselno uporabljajo za SE.

Člen 4

1.  Kapital SE je izražen v evrih.

2.  Najnižji znesek osnovnega kapitala ne sme biti nižji od 120 000 evrov.

3.  Zakonodaja države članice, ki predpisuje večji osnovni kapital za družbe, ki se ukvarjajo z nekaterimi vrstami dejavnosti, se uporabljajo za SE-je s statutarnimi sedeži v tej državi članici.

Člen 5

Skladno s členom 4(1) in (2) veljajo za kapital SE, njegovo vzdrževanje in spremembe skupaj z delnicami, obveznicami in drugimi podobnimi vrednostnimi papirji določbe, ki bi se uporabljale za delniško družbo s statutarnim sedežem v državi članici, v kateri je SE registrirana.

Člen 6

V tej uredbi pomeni „statut SE“ ustanovitveni akt, pa tudi statut SE, kadar gre za ločeni dokument.

Člen 7

Statutarni sedež SE je v Skupnosti v isti državi članici, v kateri je tudi njena glavna uprava. Država članica lahko poleg tega SE, ki je registrirana na njenem ozemlju, naloži obveznost imeti statutarni sedež in glavno upravo v istem kraju.

Člen 8

1.  V skladu z odstavki 2 do 13 se lahko statutarni sedež SE prenese v drugo državo članico. Tak prenos ne povzroči prenehanja SE ali nastanka nove pravne osebe.

2.  Poslovodni ali upravni organ pripravi predlog prenosa in ga objavi v skladu s členom 13, ne da bi to posegalo v dodatne oblike objave, ki jih predpisuje država članica, v kateri je statutarni sedež. Tak predlog navaja sedanjo firmo, statutarni sedež in številko SE ter obsega:

3.  Poslovodni ali upravni organ pripravi poročilo, ki pojasni in utemelji pravne in ekonomske vidike prenosa ter razloži posledice prenosa za delničarje, upnike in zaposlene.

4.  Delničarji in upniki SE so upravičeni, da vsaj en mesec pred skupščino delničarjev, sklicano za odločitev o prenosu, na statutarnem sedežu SE preučijo predlog prenosa in poročilo, pripravljeno v skladu odstavkom 3, ter na zahtevo brezplačno dobijo kopije teh dokumentov.

5.  Država članica lahko pri SE, registriranih na njenem ozemlju, sprejme določbe, ki zagotavljajo ustrezno zaščito manjšinskih delničarjev, ki prenosu nasprotujejo.

6.  Dva meseca po objavi predloga se ne sme sprejeti nobena odločitev o prenosu. Taka odločitev se sprejme, kakor je določeno v členu 59.

7.  Preden pristojni organ izda potrdilo iz odstavka 8, ga mora SE prepričati, da so glede kakršnih koli obveznosti, ki se pojavijo pred objavo predloga prenosa, interesi upnikov in imetnikov drugih pravic v zvezi s SE (vključno s pravicami oseb javnega prava) ustrezno zaščiteni v skladu z določbami države članice, v kateri ima SE statutarni sedež pred prenosom.

Država članica lahko razširi uporabo prvega pododstavka na obveznosti, ki se pojavijo (ali bi se lahko pojavile) pred prenosom. Prvi in drugi pododstavek ne posegata v uporabo nacionalne zakonodaje države članice o zagotavljanju ali zaščiti plačil osebam javnega prava, za SE.

8.  V državi članici, v kateri ima SE statutarni sedež, izda sodišče, notar ali drug pristojni organ potrdilo o izvedenih dejanjih in formalnostih, ki jih je treba opraviti pred prenosom.

9.  Nova registracija ne sme biti opravljena pred predložitvijo potrdila iz odstavka 8 in dokazil o izvedenih formalnostih, predpisanih za vpis v register v državi, v kateri je novi statutarni sedež.

10.  Prenos statutarnega sedeža SE in posledične spremembe njenega statuta začnejo veljati skladno s členom 12 na datum vpisa SE v register njenega novega statutarnega sedeža.

11.  Ko se nova registracija opravi, register novega vpisa obvesti register starega vpisa. Izbris stare registracije se izvede ob prejemu tega obvestila, vendar ne prej.

12.  Nova registracija in izbris stare registracije sta objavljena v zadevnih državah članicah v skladu s členom 13.

13.  Ob objavi nove registracije SE je nasproti tretjim stranem možno sklicevanje na novi statutarni sedež. Vendar pa se lahko tretje strani, dokler ni objavljen izbris vpisa SE iz registra za njen prejšnji statutarni sedež, še vedno sklicujejo na prejšnji statutarni sedež, razen če SE dokaže, da so te tretje strani vedele za obstoj novega statutarnega sedeža.

14.  Zakonodaja države članice lahko določi, da je prenos statutarnega sedeža SE vpisane v register te države članice, s katerim bi se povzročila sprememba zakonodaje, ki se uporablja brez učinka, če kateri od pristojnih organov te države članice v dvomesečnem roku iz odstavka 6 temu prenosu ugovarja. Tak ugovor je možen samo na podlagi javnega interesa.

Kadar je SE pod nadzorom nacionalnega finančnega nadzornega organa, ima v skladu z direktivami Skupnosti tudi ta pravico ugovarjati spremembi statutarnega sedeža.

Proti ugovoru je na sodišču mogoče vložiti pravno sredstvo.

15.  SE ne sme prenesti statutarnega sedeža, če se je proti njej uvedel postopek prenehanja, likvidacije, plačilne nesposobnosti, postopek ustavitve plačil ali drug podoben postopek.

16.  SE, ki je statutarni sedež prenesla v drugo državo članico, se pri pravni podlagi za tožbo, ki izhaja iz časa pred prenosom, kakor je določeno z odstavkom 10, obravnava kot SE, ki ima statutarni sedež v državah članicah, v katerih je bila SE vpisana v register pred prenosom, tudi če je tožena po prenosu.

Člen 9

1.  SE urejajo:

2.  Zakonodaja, ki so jo sprejele države članice posebej za SE, mora biti v skladu z direktivami, ki se uporabljajo za delniške družbe iz Priloge I.

3.  Če je način poslovanja SE urejen s posebnimi določbami nacionalnega prava, se ti predpisi v celoti uporabljajo za SE.

Člen 10

Glede na to uredbo je SE v vsaki od držav članic obravnavana kakor da je delniška družba, ustanovljena v skladu z zakonodajo države članice, v kateri ima statutarni sedež.

Člen 11

1.  Kratica SE stoji pred ali za firmo SE.

2.  Samo SE lahko v firmo vključijo kratico SE.

3.  Vendar se od družb in drugih pravnih oseb, registriranih v državi članici pred datumom začetka veljavnosti te uredbe v firmah, ki vsebujejo kratico SE, ne zahteva sprememba njihovih imen.

Člen 12

1.  Vsaka SE je registrirana v državi članici, v kateri ima statutarni sedež in vpisana v register države članice, predpisan s pravom te države članice, skladno s členom 3 prve Direktive Sveta (68/151/EGS) z dne 9. marca 1968 o usklajevanju zaščitnih ukrepov, ki jih države članice zaradi zaščite interesov članic in drugih nalagajo družbam države članice v smislu drugega odstavka člena 58 Pogodbe zaradi enakovrednosti zaščitnih ukrepov v Skupnosti ( 6 ).

2.  SE se ne sme registrirati, če ni sklenjen dogovor o ureditvi udeležbe delavcev v skladu s členom 4 Direktive 2001/86/ES ali sprejeta odločitev v skladu s členom 3(6) Direktive ali če se obdobje pogajanj v skladu s členom 5 Direktive konča brez sklenitve dogovora.

3.  Da bi bila SE registrirana v državi članici, ki je uporabila možnost iz člena 7(3) Direktive 2001/86/ES, mora biti bodisi v skladu s členom 4 Direktive sklenjen dogovor o ureditvi udeležbe delavcev, ki vključuje sodelovanje, bodisi nobena od sodelujočih družb pred registracijo SE ne sme biti urejena s pravili sodelovanja.

4.  Statut SE ne sme biti nikdar v nasprotju s tako določenimi dogovori glede udeležbe delavcev. Kadar so novi dogovori, sprejeti v skladu z direktivo, v nasprotju z veljavnim statutom, se določbe statuta spremenijo v potrebnem obsegu.

V tem primeru lahko država članica določi, da je poslovodni ali upravni organ SE upravičen nadaljevati spreminjanje statuta brez dodatne odločitve skupščine delničarjev.

Člen 13

Objava dokumentov in podrobnosti v zvezi s SE, ki morajo biti objavljene v skladu s to uredbo, se izvede na način, določen z zakonodajo države članice, v kateri ima v skladu z Direktivo 68/151/EGS SE svoj statutarni sedež.

Člen 14

1.  Obvestilo o vpisu v in izbrisu SE iz registra se objavi zaradi obveščanja v Uradnem listu Evropskih skupnosti po objavi v skladu s členom 13. To obvestilo navaja firmo SE, številko, datum in kraj registracije SE, datum in kraj objave in naslov publikacije, statutarni sedež SE in njen sektor dejavnosti.

2.  Če je statutarni sedež SE prenesen v skladu s členom 8, obvestilo vsebuje informacije iz odstavka 1 skupaj z informacijami o novi registraciji.

3.  Podrobni podatki iz odstavka 1 se predložijo Uradu za uradne publikacije Evropskih skupnosti v enem mesecu od objave iz člena 13.