TITLE I GENERAL PROVISIONS

Articolo 1

1.  Nel territorio della Comunità possono essere costituite società in forma di società per azioni europea (Società europea, in seguito denominata «SE»), nell'osservanza delle condizioni e modalità previste dal presente regolamento.

2.  La SE è una società il cui capitale è diviso in azioni. Ciascun azionista risponde soltanto nei limiti del capitale sottoscritto.

3.  La SE ha personalità giuridica.

4.  Il coinvolgimento dei lavoratori in una SE è disciplinato dalle disposizioni contenute nella direttiva 2001/86/CE.

Articolo 2

1.  Le società per azioni indicate nell'allegato I, costituite secondo la legge di uno Stato membro e aventi la sede sociale e l'amministrazione centrale nella Comunità, possono costituire una SE mediante fusione se almeno due di esse sono soggette alla legge di Stati membri differenti.

2.  Le società per azioni e le società a responsabilità limitata indicate nell'allegato II, costituite conformemente alla legge di uno Stato membro e aventi la sede sociale e l'amministrazione centrale nella Comunità, possono promuovere la costituzione di una SE holding se almeno due di esse:

3.  Le società ai sensi dell'articolo 48, secondo comma del trattato, e le altre entità giuridiche di diritto pubblico o privato, costituite conformemente alla legge di uno Stato membro e aventi la sede sociale e l'amministrazione centrale nella Comunità, possono costituire, sottoscrivendone le azioni, una SE affiliata se almeno due di esse:

4.  Una società per azioni costituita conformemente alla legge di uno Stato membro e avente la sede sociale e l'amministrazione centrale nella Comunità può trasformarsi in una SE se ha da almeno due anni un'affiliata soggetta alla legge di un altro Stato membro.

5.  Uno Stato membro può prevedere che una società la cui amministrazione centrale non si trovi all'interno della Comunità possa partecipare alla costituzione di una SE, a condizione che essa sia costituita in base alla legge di uno Stato membro, abbia la propria sede sociale in questo stesso Stato membro e presenti un legame effettivo e continuato con l'economia di uno Stato membro.

Articolo 3

1.  Ai fini dell'articolo 2, paragrafi 1, 2 e 3 la SE è considerata una società per azioni soggetta alla legge dello Stato membro in cui essa ha la sede sociale.

2.  Una SE può essa stessa costituire una o più affiliate nella forma di SE. Alla SE affiliata non si applicano le disposizioni dello Stato membro in cui quest'ultima ha la sede sociale, che esigono che una società per azioni abbia più di un azionista. Le disposizioni nazionali adottate conformemente alla dodicesima direttiva 89/667/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1989, in materia di diritto delle società relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio ( 5 ) si applicano «mutatis mutandis» alle SE.

Articolo 4

1.  Il capitale della SE è espresso in euro.

2.  Il capitale sottoscritto deve essere di almeno 120 000 euro.

3.  Qualora la legge di uno Stato membro prescriva la sottoscrizione di un capitale più elevato per le società che esercitano determinati tipi di attività, tale legislazione si applica alle SE che hanno la sede sociale in tale Stato membro.

Articolo 5

Fatto salvo l'articolo 4, paragrafi 1 e 2, il capitale della SE, la sua salvaguardia, le sue modificazioni, nonché le azioni, le obbligazioni e gli altri titoli assimilabili della SE sono disciplinati dalle disposizioni che si applicherebbero ad una società per azioni con sede nello Stato membro in cui la SE è iscritta.

Articolo 6

Ai fini del presente regolamento, il termine «statuto della SE» designa al contempo l'atto costitutivo e lo statuto propriamente detto della SE, qualora quest'ultimo formi oggetto di atto distinto.

Articolo 7

La sede sociale della SE deve essere situata all'interno della Comunità, nello stesso Stato membro dell'amministrazione centrale. Uno Stato membro può inoltre imporre alle SE registrate nel suo territorio l'obbligo di far coincidere l'ubicazione dell'amministrazione centrale con quella della sede sociale.

Articolo 8

1.  La sede sociale della SE può essere trasferita in un altro Stato membro conformemente ai paragrafi da 2 a 13. Il trasferimento non dà luogo a scioglimento né alla costituzione di una nuova persona giuridica.

2.  Un progetto di trasferimento deve essere elaborato dall'organo di direzione o di amministrazione ed è soggetto a pubblicità in conformità dell'articolo 13, fatte salve le forme aggiuntive di pubblicità previste dallo Stato membro della sede. Tale progetto deve indicare la denominazione sociale, la sede sociale e il numero di iscrizione della SE e comprendere:

3.  L'organo di direzione o di amministrazione redige una relazione nella quale sono spiegati e giustificati gli aspetti giuridici ed economici del trasferimento e sono spiegate le sue conseguenze per gli azionisti, per i creditori e per i lavoratori.

4.  Gli azionisti e i creditori della SE, almeno un mese prima dell'assemblea generale che deve pronunciarsi sul trasferimento, hanno il diritto di esaminare, presso la sede sociale della SE, la proposta di trasferimento e la relazione redatta ai sensi del paragrafo 3 e di ottenere, su richiesta, copia gratuita dei suddetti documenti.

5.  Per le SE iscritte nel proprio territorio, gli Stati membri possono adottare provvedimenti volti a garantire un'adeguata protezione degli interessi degli azionisti di minoranza della SE che si sono pronunciati contro il trasferimento.

6.  La decisione di trasferimento può essere adottata soltanto due mesi dopo la pubblicazione del progetto. Essa deve essere presa alle condizioni previste dall'articolo 59.

7.  Prima che l'autorità competente rilasci il certificato di cui al paragrafo 8, la SE deve fare in modo che, per quanto riguarda le passività che possano essere sorte prima della pubblicazione del progetto di trasferimento, gli interessi dei creditori e dei titolari di altri diritti nei confronti della SE (inclusi quelli di enti pubblici) siano stati adeguatamente tutelati, in ottemperanza a quanto stabilito dallo Stato membro nel quale la SE aveva la sede sociale prima del trasferimento.

Uno Stato membro può estendere l'applicazione del primo comma alle passività che sorgano (o possano sorgere) prima del trasferimento.

Il primo e secondo comma lasciano impregiudicata l'applicazione alle SE della legislazione nazionale degli Stati membri per quanto riguarda la garanzia dei pagamenti da effettuare ad enti pubblici.

8.  Nello Stato membro della sede sociale della SE, un organo giurisdizionale, un notaio o un'altra autorità competente rilascia un certificato attestante in modo concludente l'adempimento degli atti e delle formalità preliminari al trasferimento.

9.  La nuova iscrizione può effettuarsi soltanto su presentazione del certificato di cui al paragrafo 8 nonché, se è comprovato, con l'espletamento delle formalità richieste per l'iscrizione nel registro nel paese in cui è situata la nuova sede sociale.

10.  Il trasferimento della sede sociale della SE, nonché la modifica dello statuto che ne consegue, prendono effetto dalla data in cui la SE è iscritta, conformemente all'articolo 12, nel registro della nuova sede.

11.  Dopo la nuova iscrizione di una SE, il registro presso il quale essa è stata effettuata notifica tale iscrizione al registro in cui la SE era precedentemente iscritta. La precedente iscrizione è cancellata all'atto di ricezione della notifica, ma non prima.

12.  La nuova iscrizione e la cancellazione di quella precedente vengono pubblicate negli Stati membri interessati conformemente all'articolo 13.

13.  La pubblicazione della nuova iscrizione della SE rende la nuova sede sociale opponibile ai terzi. Tuttavia, finché non è stata pubblicata la cancellazione della SE dal registro della sede precedente, i terzi possono continuare ad avvalersi della vecchia sede, a meno che la SE dimostri che i terzi erano a conoscenza della nuova sede.

14.  La legge di uno Stato membro può prevedere, per le SE registrate in quest'ultimo, che un trasferimento di sede sociale che comporti un cambiamento della legge applicabile non abbia effetto se un'autorità competente dello Stato suddetto vi fa opposizione nel termine di due mesi di cui al paragrafo 6. L'opposizione può essere promossa soltanto per motivi di interesse pubblico.

Se una SE è sottoposta al controllo di un'autorità nazionale di vigilanza finanziaria conformemente alle direttive comunitarie, il diritto di opporsi al trasferimento di sede sociale si applica anche a tale autorità.

L'opposizione deve poter formare oggetto di ricorso davanti ad un'autorità giudiziaria.

15.  La SE nei cui confronti siano state avviate una procedura di scioglimento, di liquidazione, d'insolvenza, di sospensione dei pagamenti o altre procedure analoghe non può trasferire la propria sede sociale.

16.  Una SE che abbia trasferito la sede sociale in un altro Stato membro è considerata, rispetto a qualsiasi controversia anteriore al trasferimento di cui al paragrafo 10, come avente la sede sociale nello Stato membro in cui la SE era iscritta prima del trasferimento, anche se essa è chiamata in giudizio dopo quest'ultimo.

Articolo 9

1.  La SE è disciplinata:

2.  Le disposizioni di legge adottate dagli Stati membri specificamente per la SE devono essere conformi alle direttive applicabili alle società per azioni indicate nell'allegato I.

3.  Se la natura delle attività svolte da una SE è disciplinata da disposizioni specifiche delle normative nazionali, queste ultime sono integralmente applicate alla SE.

Articolo 10

Fatte salve le disposizioni del presente regolamento, una SE è trattata in ciascuno Stato membro come una società per azioni costituita in conformità della legge dello Stato membro in cui la SE ha la sede sociale.

Articolo 11

1.  La SE deve far precedere o seguire la sua denominazione sociale dalla sigla «SE».

2.  La sigla «SE» può figurare soltanto nella denominazione sociale delle SE.

3.  Tuttavia, le società o altre entità giuridiche registrate in uno Stato membro prima della data di entrata in vigore del presente regolamento, nella cui denominazione sociale figuri la sigla SE, non sono tenute a modificare la loro denominazione sociale.

Articolo 12

1.  Ogni SE è soggetta all'obbligo di iscrizione, nello Stato membro della sede, in un registro designato dalla legge di tale Stato conformemente all'articolo 3 della direttiva 68/151/CEE del Consiglio del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo 58, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi ( 6 ).

2.  L'iscrizione di una SE può aver luogo soltanto previa conclusione di un accordo sulle modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori ai sensi dell'articolo 4 della direttiva 2001/86/CE ovvero soltanto previa decisione ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 6 di detta direttiva, oppure se, trascorso il periodo previsto per i negoziati ai sensi dell'articolo 5 di detta direttiva, non é stato concluso un accordo.

3.  Perché una SE possa essere iscritta in uno Stato membro che si è avvalso della facoltà di cui all'articolo 7, paragrafo 3, della direttiva 2001/86/CE, è necessario un accordo, concluso ai sensi dell'articolo 4 di detta direttiva sulle modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori, compresa la partecipazione, salvo il caso in cui nessuna delle società partecipanti sia stata soggetta a norme di partecipazione prima dell'iscrizione della SE.

4.  Lo statuto della SE non deve mai essere in conflitto con le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori così stabilite. Ove tali nuove modalità stabilite ai sensi della direttiva 2001/86/CE siano in contrasto con lo statuto esistente, questo è modificato per quanto necessario.

In questo caso uno Stato membro può prevedere che l'organo di direzione o di amministrazione della SE sia autorizzato ad apportare modifiche allo statuto senza ulteriori decisioni dell'assemblea generale degli azionisti.

Articolo 13

Gli atti e le indicazioni riguardanti la SE soggetti all'obbligo di pubblicità in base al presente regolamento sono pubblicati secondo le modalità previste dalla legislazione dello Stato membro in cui la SE ha la sede sociale conformemente alla direttiva 68/151/CEE.

Articolo 14

1.  L'iscrizione e la cancellazione dell'iscrizione di una SE formano oggetto di una comunicazione pubblicata a titolo informativo nella Gazzetta ufficiale delle Comunità europee, dopo l'adempimento dell'obbligo di pubblicità di cui all'articolo 13. Nella comunicazione devono essere indicati la denominazione sociale, il numero, la data e il luogo dell'iscrizione della SE, la data, il luogo e il titolo della pubblicazione, nonché la sede sociale e il settore di attività della SE.

2.  Il trasferimento della sede sociale della SE alle condizioni previste dall'articolo 8 deve essere reso pubblico mediante una comunicazione contenente le indicazioni previste dal paragrafo 1, nonché quelle relative alla nuova iscrizione.

3.  Le indicazioni previste dal paragrafo 1 vengono comunicate all'Ufficio delle pubblicazioni ufficiali delle Comunità europee entro il mese successivo alla pubblicazione di cui all'articolo 13.