TITLE I GENERAL PROVISIONS

Artikkel 1

1.  Ühenduse territooriumil võib asutada äriühingu Euroopa aktsiaseltsina (Societas Europaea ehk SE) käesolevas määruses sätestatud tingimustel ja viisil.

2.  SE kapital jaguneb aktsiateks. Iga aktsionär vastutab ainult oma märgitud kapitali eest.

3.  SE on juriidiline isik.

4.  SE töötajate kaasamist SEs reguleerivad direktiivi 2001/86/EÜ sätted.

Artikkel 2

1.  I lisas nimetatud ja liikmesriigi õiguse kohaselt moodustatud aktsiaseltsid, mille registrijärgne asukoht ja peakontor on ühenduses, võivad moodustada SE ühinemise teel juhul, kui vähemalt kahe suhtes kohaldatakse eri liikmesriikide õigust.

2.  II lisas nimetatud ja liikmesriigi õiguse kohaselt moodustatud aktsiaseltsid ja osaühingud, mille registrijärgne asukoht ja peakontor on ühenduses, võivad osaleda valdus-SE asutamises juhul, kui vähemalt:

3.  Äriühingud asutamislepingu artikli 48 teise lõigu tähenduses ja muud liikmesriigi õiguse kohaselt moodustatud avalikõiguslikud või eraõiguslikud juriidilised isikud, mille registrijärgne asukoht ja peakorter on ühenduses, võivad moodustada tütarettevõtjast SE, märkides selle aktsiad, kui vähemalt:

4.  Liikmesriigi õiguse alusel moodustatud aktsiaseltsi, mille registrijärgne asukoht ja peakontor on ühenduses, võib muuta SEks, kui tal on vähemalt kaks aastat olnud teise liikmesriigi õigusega reguleeritav tütarettevõtja.

5.  Liikmesriik võib sätestada, et äriühing, mille peakontor ei asu ühenduses, võib osaleda SE asutamises juhul, kui see äriühing on asutatud mõne liikmesriigi õiguse kohaselt, tema registrijärgne asukoht on selles liikmesriigis ning tal on tegelik ja pidev side liikmesriigi majandusega.

Artikkel 3

1.  Artikli 2 lõikeid 1, 2 ja 3 kohaldades käsitatakse SEd aktsiaseltsina, mida reguleeritakse selle liikmesriigi õigusega, kus on tema registrijärgne asukoht.

2.  SE võib ise asutada ühe või mitu tütarettevõtjat SEde kujul. Tütarettevõtjast SE korral ei kohaldata SE asukohaliikmesriigi õiguse sätteid, mis nõuavad, et aktsiaseltsil oleks rohkem kui üks aktsionär. SEde suhtes kohaldatakse mutatis mutandis siseriikliku õiguse sätteid, mis on vastu võetud ühe osanikuga osaühinguid käsitleva 21. detsembri 1989. aasta kaheteistkümnenda nõukogu äriühinguõiguse direktiivi (89/667/EMÜ) ( 5 ) alusel.

Artikkel 4

1.  SE kapitali väljendatakse eurodes.

2.  Märgitud kapital peab olema vähemalt 120 000 eurot.

3.  Liikmesriigi seadusi, mis nõuavad teatava tegevusega tegelevate äriühingute puhul suuremat märgitud kapitali, kohaldatakse SEde suhtes, mille registrijärgne asukoht on selles liikmesriigis.

Artikkel 5

Artikli 4 lõigete 1 ja 2 kohaselt kohaldatakse SE kapitali, selle hoidmise ja muudatuste suhtes, samuti nagu SE aktsiate, võlakirjade ja teiste samalaadsete väärtpaberite suhtes sätteid, mida kohaldatakse sellise aktsiaseltsi suhtes, mille registrijärgne asukoht on liikmesriigis, kus SE on registrisse kantud.

Artikkel 6

Käesolevas määruses tähendab „SE põhikiri” nii SE asutamislepingut kui ka põhikirja juhul, kui see on eraldi dokument.

Artikkel 7

SE registrijärgne asukoht on ühenduses samas liikmesriigis, kus asub tema peakontor. Liikmesriik võib lisaks oma territooriumil registreeritud SE-le kehtestada nõude, et tema registrijärgne asukoht ja peakontor oleksid samas kohas.

Artikkel 8

1.  SE registrijärgse asukoha võib viia teise liikmesriiki vastavalt lõigetele 2-13. Selline asukoha muutmine ei põhjusta SE lõpetamist ega uue juriidilise isiku asutamist.

2.  Juht- või haldusorgan koostab asukoha muutmise ettepaneku ja avaldab selle vastavalt artiklile 13, piiramata ühtki täiendavat avaldamisvormi, mille näeb ette SE registrijärgse asukoha liikmesriik. Selles ettepanekus on märgitud SE olemasolev ärinimi, registrijärgne asukoht ja registrikood ning on nimetatud:

3.  Juht- või haldusorgan koostab aruande, milles selgitatakse ja põhjendatakse asukoha muutmise õiguslikke ning majanduslikke aspekte ning selgitatakse asukoha muutuse mõju aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajatele.

4.  SE aktsionäridel ja võlausaldajatel on õigus vähemalt ühe kuu jooksul enne asukoha muutmise otsustamiseks kutsutud üldkoosolekut uurida SE asukoha muutmise ettepanekut ja vastavalt lõikele 3 koostatud aruannet ning saada taotluse korral tasuta nende dokumentide koopiad.

5.  Liikmesriik võib oma territooriumil registrisse kantud SE puhul võtta vastu sätteid, mis on kavandatud asukoha muutmise vastu olevatele vähemusaktsionäridele sobiva kaitse tagamiseks.

6.  Otsuse asukohta muuta võib teha kahe kuu möödumisel ettepaneku avaldamisest. Selline otsus tehakse artiklis 59 ettenähtud korras.

7.  Enne kui pädev asutus annab lõikes 8 nimetatud tõendi, tõendab SE talle, et kõigi enne asukoha muutmise ettepaneku avaldamist tekkinud kohustuste puhul on võlausaldajate ja teiste õiguste omanike (kaasa arvatud avalik-õiguslikud isikud) huvid SE suhtes vajalikul määral kaitstud vastavalt nõuetele, mille on sätestanud liikmesriik, kus on SE registrijärgne asukoht enne selle asukoha muutmist.

Liikmesriik võib esimese lõigu kohaldamist laiendada kohustustele, mis tekivad (või võivad tekkida) enne asukoha muutmist.

Esimene ja teine lõik ei piira liikmesriikide siseriiklike avalikõiguslikele isikutele maksete tegemist või tagamist käsitlevate õigusaktide kohaldamist SEde suhtes.

8.  Liikmesriigis, kus on SE registrijärgne asukoht, annab kohus, notar või muu pädev asutus tõendi, mis tõendab enne asukoha muutmist täidetavate toimingute ja formaalsuste täitmist.

9.  Uus kanne registris ei või jõustuda enne lõikes 8 nimetatud tõendi esitamist ja tõendamist, et uues asukohas registrisse kandmiseks vajalikud formaalsused on täidetud.

10.  SE registrijärgse asukoha muutus ja sellega kaasnev põhikirja muutus jõustuvad sel kuupäeval, kui SE on artikli 12 kohaselt kantud uue asukoha registrisse.

11.  Kui SE uus kanne registris on jõustunud, teatab uue asukoha register sellest vana asukoha registrile. Vana kanne kustutatakse alles pärast selle teate saamist, mitte varem.

12.  Uus kanne ja vana kande kustutamine avaldatakse asjaomastes liikmesriikides vastavalt artiklile 13.

13.  Alates SE uue kande avaldamisest kehtib kolmandate isikute suhtes SE uus registrijärgne asukoht. Kuni SE kande kustutamine eelmisest asukoha registrist ei ole avaldatud, võib kolmanda isiku suhtes kehtida veel endine registrijärgne asukoht, kui SE ei tõesta, et kolmas isik oli teadlik uuest registrijärgsest asukohast.

14.  Liikmesriigi õiguses võib sätestada, et selles liikmesriigis registrisse kantud SEde asukoha muutmine, mis muudaks kohaldatavat õigust, ei jõustu, kui selle liikmesriigi pädev ametiasutus on lõikes 6 märgitud kahekuulise tähtaja jooksul asukoha muutmise vastu. Selline vastuseis võib lähtuda üksnes avalikest huvidest.

Kui SE on ühenduse direktiivide kohaselt siseriikliku finantsjärelevalveorgani kontrolli all, on ka sellel asutusel õigus olla asukoha muutmise vastu.

Vastuväite võib vaidlustada kohtus.

15.  SE ei või muuta oma registrijärgset asukohta, kui tema vastu on algatatud lõpetamis-, likvideerimis-, pankroti- või maksete peatamise menetlus.

16.  SEd, mis on oma registrijärgse asukoha viinud teise liikmesriiki, loetakse iga enne lõikes 10 määratletud asukoha muutmist tekkinud hagi alusel asuvaks liikmesriigis, kus SE oli registreeritud enne asukoha muutmist, isegi juhul, kui SE kaevatakse kohtusse pärast asukoha muutmist.

Artikkel 9

1.  SEd reguleerivad:

2.  Konkreetselt SEde jaoks vastu võetud liikmesriikide õigusnormid peavad olema kooskõlas I lisas nimetatud aktsiaseltside suhtes kohaldatavate direktiividega.

3.  Kui SE tegevuse laad on selline, et seda reguleerivad erilised siseriiklikud õigusnormid, kohaldatakse neid norme tervikuna SE suhtes.

Artikkel 10

Käesoleva määruse kohaselt käsitletakse SEd igas liikmesriigis nii, nagu oleks see oma registrijärgse asukoha liikmesriigi õiguse kohaselt asutatud aktsiaselts.

Artikkel 11

1.  SE nimele peab eelnema või järgnema lühend SE.

2.  Ainult SEd võivad oma ärinimes kasutada lühendit SE.

3.  Äriühingud ja muud juriidilised isikud, mis on mõnes liikmesriigis registreeritud enne käesoleva määruse jõustumist ja mille ärinimes esineb lühend SE, ei pea oma ärinime muutma.

Artikkel 12

1.  Iga SE kantakse liikmesriigis, kus on tema asukoht, registrisse, mis on selle liikmesriigi õigusega määratud vastavalt 9. märtsi 1968. aasta esimese nõukogu direktiivi 68/151/EMÜ (tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid osanike või aktsionäride ja kolmandate isikute huvide kaitseks aktsiaseltside asutamisel EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks) ( 6 ) artiklile 3.

2.  SEd ei või registrisse kanda, kui ei ole sõlmitud lepingut töötajate kaasamise korra kohta vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ artiklile 4 või ei ole tehtud otsust vastavalt selle direktiivi artikli 3 lõikele 6 või kui selle direktiivi artikli 5 kohane läbirääkimiste tähtaeg on lõppenud ilma lepingu sõlmimiseta.

3.  SE kandmiseks registrisse liikmesriigis, mis kasutab direktiivi 2001/86/EÜ artikli 7 lõikes 3 ettenähtud võimalust, peab töötajate kaasamise, sealhulgas kaasamise korra kohta olema sõlmitud leping vastavalt selle direktiivi artiklile 4 või ei või ühegi osaleva äriühingu suhtes enne SE registreerimist kohaldada osaluseeskirju.

4.  SE põhikiri ei või mingil juhul olla vastuolus niiviisi kindlaksmääratud töötajate kaasamise korraga. Kui direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt määratud uus kord on vastuolus olemasoleva põhikirjaga, tuleb põhikirja vajalikul määral muuta.

Sel juhul võib liikmesriik ette näha, et SE juht- või haldusorganil on õigus põhikirja muuta ilma aktsionäride üldkoosoleku otsuseta.

Artikkel 13

Käesoleva määruse alusel avaldatavad SEd käsitlevad dokumendid ja andmed avaldatakse direktiivi 68/151/EMÜ kohaselt SE registrijärgse asukoha liikmesriigi õiguses sätestatud korras.

Artikkel 14

1.  Teade SE registrisse kandmise kohta ja sellise kande kustutamise kohta avaldatakse teavitamise eesmärgil Euroopa Ühenduste Teatajas pärast avaldamist vastavalt artiklile 13. Teates nimetatakse SE ärinimi, registrikood, kuupäev ja koht, avaldamiskuupäev ning väljaande nimetus, SE registrijärgne asukoht ja tema tegevusala.

2.  Kui SE registrijärgset asukohta muudetakse artikli 8 kohaselt, avaldatakse teade, milles esitatakse lõikes 1 ettenähtud andmed koos andmetega uue kande kohta.

3.  Lõikes 1 nimetatud üksikasjad edastatakse Euroopa Ühenduste Ametlike Väljaannete Talitusele ühe kuu jooksul pärast artiklis 13 nimetatud avaldamist.