TITLE I GENERAL PROVISIONS

Artykuł 1

1.  Spółka może zostać zawiązana w obrębie terytorium Wspólnoty w formie europejskiej spółki akcyjnej (Societas Europaea lub SE) na warunkach i w sposób określony przez niniejsze rozporządzenie.

2.  Kapitał SE podzielony jest na akcje. Żaden z akcjonariuszy nie odpowiada za sumę wyższą niż subskrybowana.

3.  SE posiada osobowość prawną.

4.  Uczestnictwo pracowników w funkcjonowaniu SE jest regulowane przez przepisy dyrektywy 2001/86/WE.

Artykuł 2

1.  Spółki akcyjne, takie jak te, wymienione w załączniku I, powstałe zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, ze statutowymi siedzibami i siedzibami zarządu znajdującymi się na terytorium Wspólnoty, mogą tworzyć SE przez łączenie się spółek, pod warunkiem, że przynajmniej dwie z nich podlegają prawu różnych Państw Członkowskich.

2.  Spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, takie jak te, wymienione w załączniku II, utworzone zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, ze statutowymi siedzibami i siedzibami zarządu, mieszczącymi się we Wspólnocie, mogą dążyć do utworzenia grupy kapitałowej SE, pod warunkiem, że przynajmniej dwie z nich:

3.  Spółki w rozumieniu drugiego akapitu art. 48 Traktatu oraz inne osoby prawne prawa publicznego lub prywatnego, powstałe zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, ze statutowymi siedzibami i siedzibami zarządu we Wspólnocie, mogą tworzyć spółki zależne SE, poprzez subskrybcję ich akcji, pod warunkiem, że przynajmniej dwie z nich:

4.  Spółka akcyjna powstała zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, która ma swoją statutową siedzibę i siedzibę zarządu we Wspólnocie może zostać przekształcona w SE, jeżeli od co najmniej dwóch lat posiada ona spółkę zależną, podległą prawu innego Państwa Członkowskiego.

5.  Państwo Członkowskie może postanowić, że spółka, której siedziba zarządu znajduje się poza Wspólnotą, może uczestniczyć w tworzeniu SE, pod warunkiem, że spółka ta utworzona jest zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, ma swoją statutową siedzibę w Państwie Członkowskim oraz ma rzeczywisty i ciągły związek z gospodarką Państwa Członkowskiego.

Artykuł 3

1.  SE uznawana jest za spółkę akcyjną, która w celach zawartych w art. 2 ust. 1, 2 i 3 podlega prawu Państwa Członkowskiego, w którym ma ona swoją statutową siedzibę.

2.  SE może tworzyć jedną lub wiele spółek zależnych mających formę SE. Przepisów prawnych Państwa Członkowskiego, w którym spółka zależna SE ma swoją statutową siedzibę, według których spółka akcyjna musi mieć więcej niż jednego akcjonariusza, nie stosuje się w przypadku spółki zależnej SE. Przepisy prawa krajowego wprowadzające w życie dwunastą dyrektywę Rady 89/667/EWG w sprawie Prawa Spółek ( 5 ) z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącą jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością stosuje się odpowiednio do SE.

Artykuł 4

1.  Kapitał SE określony jest w EUR.

2.  Subskrybowany kapitał akcyjny nie powinien być niższy niż 120 000 EUR.

3.  Przepisy prawa Państwa Członkowskiego, wymagające wyższego subskrybowanego kapitału akcyjnego wobec spółek prowadzących określony typ działalności stosuje się również do SE ze statutową siedzibą w tym Państwie Członkowskim.

Artykuł 5

Z zastrzeżeniem art. 4 ust. 1 i 2, kapitał SE, jego utrzymanie i zmiany z nim związane, wraz z akcjami, obligacjami i innymi papierami wartościowymi, jest regulowany przepisami, które miałyby zastosowanie do spółek akcyjnych ze statutową siedzibą w Państwie Członkowskim, w którym zarejestrowana jest SE.

Artykuł 6

Do celów niniejszego rozporządzenia, określenie „Statut SE” oznacza zarówno dokument zawiązania, gdy jest ono przedmiotem oddzielnego dokumentu, jak i Statut SE we właściwym rozumieniu.

Artykuł 7

Statutowa siedziba SE musi znajdować się na terytorium Wspólnoty, w tym samym Państwie Członkowskim, co siedziba zarządu. Państwo Członkowskie może ponadto nakazać SE zarejestrowanej na jego terytorium obowiązek umiejscowienia siedziby zarządu i statutowej siedziby w tym samym miejscu.

Artykuł 8

1.  Statutowa siedziba SE może zgodnie z ust. 2–13 zostać przeniesiona do innego Państwa Członkowskiego. Przeniesienie to nie wiąże się z likwidacją SE, ani z utworzeniem nowej osoby prawnej.

2.  Organ zarządzający lub administracyjny sporządza plan przeniesienia i publikuje go, zgodnie z art. 13, bez uszczerbku dla dodatkowych form publikacji, określonych przez Państwo Członkowskie, w którym mieści się statutowa siedziba. Plan ten określa obecną firmę, siedzibę, numer rejestracyjny SE i obejmuje również następujące dane:

3.  Organ zarządzający lub administracyjny opracowuje sprawozdanie wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników.

4.  Akcjonariusze i wierzyciele SE mają prawo, przynajmniej na jeden miesiąc przed walnym zgromadzeniem zwołanym w celu podjęcia uchwały o przeniesieniu, przeglądać w statutowej siedzibie SE plan przeniesienia i sprawozdanie opracowane zgodnie z ust. 3 oraz, mogą żądać otrzymania bezpłatnych kopii tych dokumentów.

5.  Państwo Członkowskie może, w przypadku gdy SE jest zarejestrowana na jego terytorium, przyjąć przepisy w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony dla akcjonariuszy mniejszościowych, którzy są przeciwni przeniesieniu.

6.  Uchwała o przeniesieniu może zostać podjęta dopiero po upływie dwóch miesięcy, następujących po opublikowaniu planu przeniesienia. Uchwała ta musi być podjęta zgodnie z przepisami art. 59.

7.  Zanim właściwy organ wyda zaświadczenie wymienione w ust. 8, SE musi zapewnić w stosunku do tego organu, aby, w odniesieniu do wszelkich zobowiązań, które powstały przed opublikowaniem planu przeniesienia, interesy wierzycieli i osób mających inne prawa wobec SE (włączając w to organy publiczne) były właściwie chronione, zgodnie z wymaganiami określonymi przez Państwo Członkowskie, w którym SE ma swoją statutową siedzibę przed przeniesieniem.

Państwo Członkowskie może rozszerzyć stosowanie akapitu pierwszego do zobowiązań, które powstały (lub mogą powstać) przed dokonaniem przeniesienia.

Akapity pierwszy i drugi pozostają bez uszczerbku dla stosowania wobec SE ustawodawstwa krajowego Państw Członkowskich, dotyczącego zaspokojenia roszczeń lub zabezpieczenia płatności na rzecz organów publicznych.

8.  W Państwie Członkowskim, w którym SE ma swoją statutową siedzibę, sąd, notariusz lub inny właściwy organ wydaje zaświadczenie potwierdzające dopełnienie aktów i czynności prawnych, które należy dopełnić przed przeniesieniem.

9.  Nowa rejestracja może zostać dokonana wtedy, gdy zostanie przedstawione zaświadczenie, określone w ust. 8, oraz zostanie udowodnione, że dokonano wszystkich czynności wymaganych do zarejestrowania spółki w państwie, w którym mieści się jej nowa statutowa siedziba.

10.  Przeniesienie siedziby SE oraz wynikające z tego zmiany w jej statucie są skuteczne od daty zarejestrowania SE, zgodnie z art. 12, w rejestrze nowej statutowej siedziby.

11.  Po dokonaniu rejestracji nowej siedziby SE, rejestr, który dokonał nowej rejestracji zawiadamia rejestr poprzedniej statutowej siedziby. Wykreślenie spółki ze starego rejestru zostanie dokonane nie wcześniej niż z chwilą otrzymania zawiadomienia.

12.  Nowa rejestracja i wykreślenie ze starego rejestru muszą zgodnie z art. 13 zostać opublikowane w zainteresowanych Państwach Członkowskich.

13.  Wraz z opublikowaniem informacji o rejestracji nowej statutowej siedziby, informacja ta jest skuteczna wobec osób trzecich. Jednakże jeżeli informacja o wykreśleniu z rejestru dawnej siedziby nie została opublikowana, osoby trzecie mogą nadal powoływać się na tę okoliczność, chyba że SE udowodni, że osoby trzecie wiedziały o zmianie siedziby spółki.

14.  Prawo Państwa Członkowskiego może stanowić, że przeniesienie statutowej siedziby spółki, której skutkiem byłaby zmiana właściwego prawa, w przypadku spółki zarejestrowanej w tym Państwie Członkowskim, nie staje się skuteczne, jeżeli właściwy organ tego Państwa Członkowskiego wyrazi sprzeciw w tej sprawie w terminie dwóch miesięcy, określonych w ust. 6. Sprzeciw ten może być uzasadniony wyłącznie interesem publicznym.

W przypadku, gdy SE podlega nadzorowi krajowego finansowego organu nadzorczego, zgodnie z dyrektywami Wspólnoty, to prawo do wniesienia sprzeciwu w sprawie przeniesienia statutowej siedziby przysługuje również temu organowi.

Na sprzeciw ten powinna przysługiwać możliwość wniesienia środka odwoławczego do sądu.

15.  SE nie może dokonać przeniesienia statutowej siedziby, jeżeli wszczęto przeciwko niej postępowanie w sprawie o rozwiązanie, likwidację, niewypłacalność lub tymczasowe wstrzymanie płatności lub inne podobne postępowanie.

16.  W odniesieniu do dowolnej wierzytelności powstałej przed przeniesieniem statutowej siedziby do innego Państwa Członkowskiego, zgodnie z ust. 10, SE będzie uznana jako mająca statutową siedzibę w tym Państwie Członkowskim, w którym ta siedziba SE została zarejestrowana przed przeniesieniem, nawet jeśli postępowanie przeciwko SE zostało wszczęte po jego dokonaniu.

Artykuł 9

1.  SE działa w oparciu o:

2.  Przepisy prawa ustanowione przez Państwa Członkowskie dotyczące konkretnie SE muszą być zgodne z odpowiednimi dyrektywami, które stosuje się do spółek akcyjnych wymienionych w załączniku I.

3.  Jeżeli charakter działalności prowadzonej przez SE uregulowany jest przepisami szczególnymi prawa krajowego, to przepisy te stosuje się w całości do SE.

Artykuł 10

Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia, SE traktuje się w każdym Państwie Członkowskim tak, jak spółkę akcyjną, utworzoną zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, w którym ma ona swoją statutową siedzibę.

Artykuł 11

1.  Przed lub po firmie SE musi być dodany skrót SE.

2.  Wyłącznie SE może dodać do swojej firmy skrót SE.

3.  Jednakże spółki oraz inne osoby prawne zarejestrowane w Państwie Członkowskim przed datą wejścia w życie niniejszego rozporządzenia, których firmy zawierają skrót SE, nie są zobowiązane do ich zmiany.

Artykuł 12

1.  Każdą SE rejestruje się w rejestrze Państwa Członkowskiego, w którym ma swoją statutową siedzibę, określonym przez prawo tego Państwa Członkowskiego zgodnie z art. 3 pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich ( 6 ).

2.  SE może zostać zarejestrowana dopiero wtedy, gdy został zawarty układ w sprawie uzgodnień dotyczących uczestnictwa pracowników, zgodnie z art. 4 dyrektywy 2001/86/WE, gdy decyzja przewidziana w art. 3 ust. 6 tej dyrektywy została podjęta, albo jeżeli zgodnie z art. 5 dyrektywy, okres przeznaczony na negocjacje dobiegł końca, a nie został zawarty układ.

3.  Warunkiem zarejestrowania SE w Państwie Członkowskim, które skorzystało z możliwości określonej w art. 7 ust. 3 dyrektywy 2001/86/WE, jest uprzednie zawarcie układu zgodnie z art. 4 dyrektywy, dotyczącego uzgodnień w sprawie uczestnictwa pracowników, obejmującego ich partycypację, lub stwierdzenie, że do chwili rejestracji w żadnej ze spółek nie obowiązywały przepisy o partycypacji pracowników.

4.  Statut SE nie może być sprzeczny z uzgodnieniami dotyczącymi uczestnictwa pracowników określonymi w ten sposób. W przypadku, gdy nowe uzgodnienia, ustalone na podstawie dyrektywy 2001/86/WE są rozbieżne z istniejącym statutem, musi on zostać w odpowiednim zakresie zmieniony.

W takim przypadku, Państwo Członkowskie może przewidzieć, że organ zarządzający lub administracyjny SE będzie uprawniony do wprowadzenia zmian w Statucie bez podejmowania dodatkowej uchwały walnego zgromadzenia.

Artykuł 13

Dokumenty i szczegółowe informacje dotyczące SE, które muszą zostać opublikowane na podstawie niniejszego rozporządzenia, publikuje się w sposób określony przez prawo Państwa Członkowskiego, w którym SE ma swoją statutową siedzibę, zgodnie z dyrektywą 68/151/EWG.

Artykuł 14

1.  Rejestracja SE i jej wykreślenie z rejestru ogłasza się w celach informacyjnych w Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich,po opublikowaniu, zgodnie z art. 13. Ogłoszenie to powinno zawierać firmę SE, numer, datę i miejsce rejestracji SE, datę i miejsce opublikowania oraz tytuł publikacji, jak również statutową siedzibę SE i sektor jej działalności.

2.  W przypadku, gdy statutowa siedziba SE zostanie przeniesiona zgodnie z art. 8, ogłoszenie powinno zawierać informacje, określone w ust. 1, wraz z tymi, które dotyczą nowej rejestracji.

3.  Szczegółowe informacje, określone w ust. 1 muszą zostać przekazane do Urzędu Oficjalnych Publikacji Wspólnot Europejskich w ciągu jednego miesiąca od opublikowania zgodnego z art. 13.