TITLE I GENERAL PROVISIONS

Artículo 1

1.  Podrán constituirse sociedades en el territorio de la Comunidad en forma de sociedades anónimas europeas (Societas Europaea, denominada en lo sucesivo «SE») en las condiciones y con arreglo a las modalidades previstas en el presente Reglamento.

2.  El capital de la SE estará dividido en acciones. Cada accionista sólo responderá hasta el límite del capital que haya suscrito.

3.  La SE tendrá personalidad jurídica propia.

4.  La implicación de los trabajadores en una SE estará regulada por la Directiva 2001/86/CE.

Artículo 2

1.  Las sociedades anónimas que figuran en el anexo I, constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro, que tengan su domicilio social y su administración central en la Comunidad, podrán constituir una SE mediante fusión, siempre que al menos dos de ellas estén sujetas al ordenamiento jurídico de Estados miembros diferentes.

2.  Las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada contempladas en el anexo II del presente Reglamento, constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro y con domicilio social y administración central en la Comunidad podrán promover la constitución de una SE holding, siempre que al menos dos de ellas:

3.  Las sociedades a que se refiere el párrafo segundo del artículo 48 del Tratado, así como otras entidades jurídicas de Derecho público o privado constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro y con domicilio social y administración central en la Comunidad podrán constituir una SE filial suscribiendo sus acciones, siempre que al menos dos de ellas:

4.  Una sociedad anónima constituida con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro y con domicilio social y administración central en la Comunidad, podrá transformarse en una SE siempre que haya tenido una filial sujeta al ordenamiento jurídico de otro Estado miembro durante, al menos, dos años.

5.  Los Estados miembros podrán disponer que una sociedad que no tenga su administración central en la Comunidad pueda participar en la constitución de una SE siempre y cuando esa sociedad esté constituida con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro, tenga su domicilio social en ese mismo Estado miembro y tenga una vinculación efectiva y continua con la economía de un Estado miembro.

Artículo 3

1.  A efectos de los apartados 1, 2 y 3 del artículo 2, se considerará que la SE es una sociedad anónima regulada por el ordenamiento jurídico del Estado miembro en el que tenga su domicilio social.

2.  Una SE podrá constituir una o más filiales en forma de SE. No se aplicarán a la SE filial las disposiciones del Estado miembro del domicilio social de la SE filial que exijan que una sociedad anónima tenga más de un accionista. Las disposiciones nacionales adoptadas en virtud de la Duodécima Directiva 89/667/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, en materia de derecho de sociedades, relativa a las sociedades de responsabilidad limitada de socio único ( 5 ), se aplicarán a la SE mutatis mutandis.

Artículo 4

1.  El capital de la SE se expresará en euros.

2.  El capital suscrito no podrá ser inferior a 120 000 euros.

3.  Cuando la legislación de un Estado miembro fije un capital suscrito superior para sociedades que ejerzan determinados tipos de actividad, dicha legislación se aplicará a las SE que tengan su domicilio social en dicho Estado miembro.

Artículo 5

Salvo lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del artículo 4, el capital de la SE, su mantenimiento y sus modificaciones, así como sus acciones, obligaciones y demás títulos asimilables, estarán regulados por las disposiciones que se aplicarían a una sociedad anónima que tuviera el domicilio social en el Estado miembro en el que esté registrada la SE.

Artículo 6

A efectos del presente Reglamento, la expresión estatutos de la SE designará a la vez el acto constitutivo y, cuando constituyan un acto separado, los estatutos propiamente dichos de la SE.

Artículo 7

El domicilio social de la SE deberá estar situado dentro de la Comunidad, en el mismo Estado miembro que su administración central. Además, los Estados miembros podrán imponer a las SE registradas en su territorio la obligación de situar la administración central y el domicilio social en el mismo lugar.

Artículo 8

1.  Se podrá trasladar el domicilio social de la SE a otro Estado miembro con arreglo a lo dispuesto en los apartados 2 a 13. Dicho traslado no dará lugar a la disolución de la SE ni a la creación de una nueva persona jurídica.

2.  El órgano de dirección o de administración deberá elaborar un proyecto de traslado, que se dará a conocer conforme a lo dispuesto en el artículo 13, sin perjuicio de otras formas de publicidad previstas por el Estado miembro en que la SE tenga su domicilio social. Este proyecto mencionará la denominación social, el domicilio social y el número actuales de la SE e incluirá:

3.  El órgano de dirección o de administración redactará un informe en el que se expliquen y justifiquen los aspectos jurídicos y económicos del traslado y se expongan las consecuencias de dicho traslado para los accionistas, los acreedores y los trabajadores.

4.  Los accionistas y los acreedores de la SE tendrán, durante al menos un mes antes de la junta general que deba pronunciarse sobre el traslado, el derecho de examinar, en el domicilio social de la SE, la propuesta de traslado y el informe preparado con arreglo al apartado 3, así como el derecho de obtener gratuitamente, si así lo solicitaren, copias de dichos documentos.

5.  Los Estados miembros podrán adoptar, respecto de las SE que estén registradas en sus territorios respectivos, disposiciones encaminadas a garantizar una protección adecuada a los accionistas minoritarios que se hayan pronunciado en contra del traslado de domicilio.

6.  La decisión de traslado no podrá adoptarse hasta dos meses después de la publicación del proyecto. Deberá adoptarse de conformidad con el artículo 59.

7.  Antes de que la autoridad competente expida el certificado a que se refiere el apartado 8, la SE deberá demostrar que, por lo que respecta a cualquier obligación contraída con anterioridad a la publicación del proyecto de traslado, los intereses de acreedores y titulares de otros derechos en relación con la SE (incluidos los de organismos públicos) han quedado debidamente protegidos de conformidad con lo estipulado por el Estado miembro en el que la SE tenga su domicilio social antes del traslado.

Los Estados miembros podrán hacer extensiva la aplicación de lo dispuesto en el párrafo primero a las obligaciones que hubiesen nacido (o que hubiesen podido nacer) antes del traslado.

Los párrafos primero y segundo no afectan a la aplicación a las SE de las legislaciones nacionales de los Estados miembros sobre liquidación o garantía de los pagos a organismos públicos.

8.  En el Estado miembro del domicilio social de la SE, un tribunal, un notario u otra autoridad competente expedirá un certificado que acredite de manera concluyente el cumplimiento de los actos y trámites que han de realizarse antes del traslado.

9.  La nueva inscripción sólo podrá efectuarse previa presentación del certificado mencionado en el apartado 5 así como de la prueba del cumplimiento de los trámites requeridos para el registro en el país del nuevo domicilio.

10.  El traslado del domicilio social de la SE, así como la correspondiente modificación de los estatutos, surtirán efecto en la fecha en que, con arreglo al artículo 12, la SE se haya inscrito en el registro del nuevo domicilio.

11.  Cuando la SE se haya inscrito en el registro del nuevo domicilio, dicho registro enviará una notificación al registro del domicilio social anterior. Sólo se producirá la baja en el registro anterior al recibo de dicha notificación, pero en ningún caso con anterioridad a la misma.

12.  En los Estados miembros correspondientes se publicarán, de conformidad con el artículo 13, la inscripción y la baja respectivas.

13.  A partir de la publicación de la nueva inscripción de la SE, el nuevo domicilio surtirá efecto frente a terceros. No obstante, hasta que no se publique la baja en el registro del anterior domicilio, los terceros podrán seguir prevaliéndose del domicilio antiguo salvo en los casos en que la SE demuestre que los terceros tenían conocimiento del nuevo domicilio.

14.  La legislación de un Estado miembro podrá establecer, en lo que respecta a las SE registradas en su territorio, que un traslado de domicilio que suponga un cambio de la legislación aplicable no surtirá efecto si, en el plazo de dos meses contemplado en el apartado 6, la autoridad competente de dicho Estado miembro se opusiere a ello. Sólo podrá producirse esta oposición por razones de interés público.

Cuando una SE sea supervisada por una autoridad nacional financiera de control con arreglo a directivas comunitarias, el derecho de oponerse al cambio de domicilio se aplicará asimismo a dicha autoridad.

Podrá recurrirse contra dicha oposición ante la autoridad judicial competente.

15.  Una SE respecto de la cual se haya iniciado un procedimiento de disolución, liquidación, insolvencia, suspensión de pagos u otros procedimientos análogos no podrá trasladar su domicilio social.

16.  Se considerará que una SE que haya trasladado su domicilio social a otro Estado miembro, con respecto a cualquier reclamación que se suscitara con anterioridad a dicho traslado, tal como se define en el apartado 10, tiene su administración central y su domicilio social en el Estado miembro donde dicha SE estuviera registrada con anterioridad al traslado, aun cuando la demanda interpuesta contra la SE sea posterior al traslado.

Artículo 9

1.  Las SE se regirán:

2.  Las disposiciones legales que adopten los Estados miembros específicamente para las SE deberán ser conformes con las Directivas aplicables a las sociedades anónimas a que se refiere el anexo I.

3.  Si el carácter de la actividad que desarrolle una SE estuviere regulado por disposiciones específicas de leyes nacionales, dichas leyes serán plenamente aplicables a la SE.

Artículo 10

Sin perjuicio de las disposiciones del presente Reglamento, la SE recibirá en cada Estado miembro el mismo trato que una sociedad anónima constituida con arreglo a la legislación del Estado miembro en el que la SE tenga su domicilio social.

Artículo 11

1.  La SE deberá hacer constar delante o detrás de su denominación social la sigla «SE».

2.  Sólo las SE podrán llevar las siglas «SE» en su denominación social.

3.  No obstante, las sociedades u otras entidades jurídicas registradas en un Estado miembro antes de la fecha de entrada en vigor del presente Reglamento en cuyas denominaciones sociales figuren las siglas «SE» no estarán obligadas a modificar su denominación social.

Artículo 12

1.  Toda SE deberá estar registrada en el Estado miembro de su domicilio social en el registro que señale la legislación de ese Estado miembro a tenor del artículo 3 de la Primera Directiva 68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros ( 6 ).

2.  No podrá registrarse ninguna SE salvo que se haya celebrado un acuerdo de implicación de los trabajadores en virtud del artículo 4 de la Directiva 2001/86/CE, se haya tomado una decisión en virtud del apartado 6 del artículo 3 de la mencionada Directiva o haya expirado el período de negociaciones conforme al artículo 5 de la Directiva sin que se haya celebrado ningún acuerdo.

3.  Para que una SE pueda registrarse en un Estado miembro que haya ejercido la potestad a que se refiere el apartado 3 del artículo 7 de la Directiva 2001/86/CE, o bien deberá haberse celebrado un acuerdo de implicación —incluida la participación— de los trabajadores en virtud del artículo 4 de la mencionada Directiva, o bien ninguna de las sociedades participantes deberá haber estado sujeta a las normas de participación antes de la inscripción de la SE.

4.  Los estatutos de las SE en ningún caso podrán ser contrarios a las disposiciones relativas a la implicación de los trabajadores que se hayan fijado. Cuando en virtud de la Directiva 2001/86/CE se determinen nuevas disposiciones en materia de implicación que sean contrarias a los estatutos existentes, éstos habrán de ser modificados en la medida necesaria.

En ese caso, los Estados miembros podrán disponer que el órgano de dirección o el órgano de administración de la SE esté facultado para modificar los estatutos sin nuevo acuerdo de la junta general de accionistas.

Artículo 13

Los actos y datos relativos a la SE que deban hacerse públicos en virtud del presente Reglamento se publicarán de acuerdo con la legislación del Estado miembro del domicilio social de la SE, de conformidad con la Directiva 68/151/CEE.

Artículo 14

1.  La inscripción y la baja de una SE se publicarán a título informativo en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas, tras la publicación efectuada de conformidad con el artículo 13. En el anuncio se indicará la denominación social, el número, la fecha y el lugar de la inscripción de la SE, la fecha, el lugar y el título de la publicación, el domicilio social de la SE y su sector de actividad.

2.  El traslado del domicilio social de la SE en las condiciones previstas en el artículo 8 dará lugar a un anuncio con los datos contemplados en el apartado 1, además de los relativos a la nueva inscripción.

3.  Los datos a que se refiere el apartado 1 se comunicarán a la Oficina de Publicaciones Oficiales de las Comunidades Europeas en el mes siguiente a la publicación a que se refiere el artículo 13.