TITLE I GENERAL PROVISIONS

1 artikla

1.  Euroopan yhteisön alueella voidaan muodostaa yhtiö julkisen eurooppaosakeyhtiön (Societas Europaea, jäljempänä ”SE”) muodossa tässä asetuksessa säädetyin edellytyksin ja säännöin.

2.  SE:n osakepääoma on jaettu osakkeisiin. Jokaisen osakkeenomistajan vastuu rajoittuu hänen merkitsemäänsä määrään osakepääomasta.

3.  SE on oikeushenkilö.

4.  Henkilöstöedustuksesta SE:ssä säädetään direktiivissä 2001/86/EY.

2 artikla

1.  Liitteessä I luetellut jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustetut julkiset osakeyhtiöt, joiden sääntömääräinen kotipaikka ja pääkonttori ovat yhteisössä, voivat perustaa SE:n sulautumalla, jos vähintään kahteen niistä sovelletaan eri jäsenvaltioiden lainsäädäntöä.

2.  Liitteessä II luetellut jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustetut julkiset osakeyhtiöt ja yksityiset osakeyhtiöt, joiden sääntömääräinen kotipaikka ja pääkonttori ovat yhteisössä, voivat perustaa holding-SE:n, jos vähintään:

3.  Perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetut jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustetut yhtiöt ja muut julkis- tai yksityisoikeudelliset oikeushenkilöt, joiden sääntömääräinen kotipaikka ja pääkonttori ovat yhteisössä, voivat perustaa SE:n merkitsemällä sen osakkeet, jos vähintään:

4.  Jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka sääntömääräinen kotipaikka ja pääkonttori ovat yhteisössä, voidaan muuntaa SE:ksi, jos sillä on vähintään kahden vuoden ajan ollut tytäryhtiö, joka on muun jäsenvaltion lainsäädännön alainen.

5.  Jäsenvaltio voi edellyttää, että yhtiö, jonka pääkonttori ei ole yhteisössä, voi osallistua SE:n perustamiseen, jos kyseinen yhtiö on muodostettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikkansa samassa jäsenvaltiossa sekä todellinen ja jatkuva yhteys jonkin jäsenvaltion talouteen.

3 artikla

1.  SE katsotaan sääntömääräisen kotipaikkansa jäsenvaltion alaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi 2 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa sovellettaessa.

2.  SE voi itse perustaa yhden tai useamman SE-muotoisen tytäryhtiön. Sen jäsenvaltion, jossa tytäryhtiö-SE:llä on sääntömääräinen kotipaikkansa, lainsäädännön vaatimus, että julkisella osakeyhtiöllä on oltava enemmän kuin yksi osakkeenomistaja, ei koske tytäryhtiö-SE:tä. Yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä 21 päivänä joulukuuta 1989 annetun kahdennentoista neuvoston direktiivin 89/667/ETY ( 5 ) mukaisesti annettuja kansallisia säännöksiä sovelletaan tarpeellisin muutoksin SE:hen.

4 artikla

1.  SE:n osakepääoma ilmoitetaan euroina.

2.  Merkityn osakepääoman on oltava vähintään 120 000 euroa.

3.  Jäsenvaltion lainsäädäntöä, joka edellyttää suurempaa merkittyä osakepääomaa tietynlaista toimintaa harjoittavilta yhtiöiltä, sovelletaan SE:ihin, joilla on kotipaikkansa siinä jäsenvaltiossa.

5 artikla

Jollei 4 artiklan 1 ja 2 kohdasta muuta johdu, SE:n osakepääomaan, sen pysyvyyteen ja muuttamiseen samoin kuin SE:n osakkeisiin, joukkovelkakirjoihin ja muihin vastaaviin SE:n arvopapereihin sovelletaan sellaiseen julkiseen osakeyhtiöön sovellettavia säännöksiä, jonka sääntömääräinen kotipaikka on SE:n rekisteröimispaikan jäsenvaltiossa.

6 artikla

Tässä asetuksessa ilmaisulla ”SE:n säännöt” tarkoitetaan sekä perustamisasiakirjaa että SE:n yhtiöjärjestystä silloin, kun siitä on tehty erillinen asiakirja.

7 artikla

SE:n sääntömääräisen kotipaikan on sijaittava yhteisössä samassa jäsenvaltiossa kuin yhtiön pääkonttori. Jäsenvaltio voi lisäksi säätää, että sen alueella rekisteröity SE on velvollinen pitämään pääkonttorinsa ja sääntömääräisen kotipaikkansa samassa paikassa.

8 artikla

1.  SE:n sääntömääräinen kotipaikka voidaan siirtää toiseen jäsenvaltioon 2–13 kohdan mukaisesti. Siirrosta ei seuraa SE:n purkautuminen eikä uuden oikeushenkilön syntyminen.

2.  SE:n johtokunnan tai hallituksen on laadittava siirtosuunnitelma ja julkistettava se 13 artiklan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltiossa edellytettyjä muita julkistamismuotoja. Suunnitelmassa on mainittava SE:n senhetkinen nimi, sääntömääräinen kotipaikka ja numero ja sen on sisällettävä:

3.  Johtokunnan tai hallituksen on laadittava selonteko, jossa selvitetään ja perustellaan siirron oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat ja selvitetään siirron seuraukset osakkeenomistajille, velkojille ja henkilöstölle.

4.  SE:n osakkeenomistajilla ja velkojilla on oikeus saada vähintään kuukautta ennen siirrosta päättävää yhtiökokousta tutkittavakseen SE:n sääntömääräisessä kotipaikassa siirtosuunnitelma ja siitä 3 kohdan nojalla laadittu selonteko sekä saada pyynnöstä maksutta jäljennökset näistä asiakirjoista.

5.  Jäsenvaltio voi antaa alueellaan rekisteröityjen SE:iden osalta säännöksiä, joilla on tarkoitus antaa asianmukainen suoja siirtoa vastustaville vähemmistöosakkaille.

6.  Päätöksen siirrosta saa tehdä aikaisintaan kahden kuukauden kuluttua siirtosuunnitelman julkistamisesta. Siirtopäätös on tehtävä 59 artiklan mukaisesti.

7.  Ennen kuin toimivaltainen viranomainen antaa 8 kohdassa mainitun todistuksen, SE:n on osoitettava sille, että ennen siirtoehdotuksen julkistamista syntyneiden velkojen osalta velkojien ja muiden oikeuksien haltijoiden (julkisyhteisöt mukaan luettuna) edut SE:hen nähden on riittävällä tavalla turvattu sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa SE:llä on sääntömääräinen kotipaikka ennen siirtoa.

Jäsenvaltio voi ulottaa ensimmäisen alakohdan koskemaan myös ennen siirtoa syntyviä (tai mahdollisesti syntyviä) velkoja.

Ensimmäinen ja toinen alakohta eivät rajoita julkisyhteisöille suoritettavien maksujen suoritusta tai turvaamista koskevan jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön soveltamista SE:ihin.

8.  SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion tuomioistuimen, notaarin tai muun toimivaltaisen viranomaisen on annettava sitova todistus siirron edellytyksenä olevien toimien ja muodollisuuksien täyttämisestä.

9.  Uutta rekisteröintiä ei saa tehdä ennen kuin 8 kohdassa tarkoitettu todistus on esitetty ja osoitettu, että rekisteröinnin edellyttämät muodollisuudet uuden sääntömääräisen kotipaikan maassa on täytetty.

10.  SE:n sääntömääräisen kotipaikan siirto ja siitä seuraava sääntöjen muutos tulevat voimaan sinä päivänä, kun SE 12 artiklan mukaisesti on rekisteröity uuden kotipaikkansa rekisteriin.

11.  Kun SE:n uusi rekisteröinti on suoritettu, uuden rekisteröintipaikan rekisterin on ilmoitettava siitä vanhan rekisteröintipaikan rekisterille. Vanha rekisteröinti poistetaan kyseisen ilmoituksen saavuttua, mutta ei aikaisemmin.

12.  Uusi rekisteröinti ja vanhan rekisteröinnin poistaminen on julkistettava asianomaisissa jäsenvaltioissa 13 artiklan mukaisesti.

13.  Uuden sääntömääräisen kotipaikan katsotaan tulleen kolmannen osapuolen tietoon SE:n uuden rekisteröinnin julkistamisella. Kunnes rekisteröinnin poistaminen aiemmasta rekisteristä on julkistettu, kolmas osapuoli voi kuitenkin edelleen pitää aiempaa sääntömääräistä kotipaikkaa oikeana, jollei SE osoita, että kolmas osapuoli tiesi uudesta sääntömääräisestä kotipaikasta.

14.  Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan siinä valtiossa rekisteröityjen SE:iden osalta edellyttää, että sääntömääräisen kotipaikan siirto, josta seuraisi sovellettavan lain vaihtuminen, ei tule voimaan, jos 6 kohdassa mainitun kahden kuukauden määräajan kuluessa tämän jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen vastustaa siirtoa. Vastustamisen perusteena on oltava yleinen etu.

Jos kansallinen rahoitusvalvontaviranomainen valvoo SE:n toimintaa yhteisön direktiivien mukaisesti, myös kyseisellä viranomaisella on oikeus vastustaa sääntömääräisen kotipaikan siirtoa.

Vastustaminen on voitava saattaa toimivaltaisen tuomioistuimen tutkittavaksi.

15.  SE ei voi siirtää sääntömääräistä kotipaikkaansa, jos on aloitettu sitä koskeva purkamis-, selvitys-, maksukyvyttömyys-, maksujenkeskeytys- tai muu vastaava menettely.

16.  SE:n, joka on siirtänyt sääntömääräisen kotipaikkansa toiseen jäsenvaltioon, sääntömääräisen kotipaikan katsotaan ennen tämän artiklan 10 kohdassa määriteltyä siirtoa syntyvien vaatimusten perusteiden osalta olevan niissä jäsenvaltioissa, joissa SE oli rekisteröity ennen siirtoa, siinäkin tapauksessa, että SE haastetaan siirron jälkeen.

9 artikla

1.  SE:hen sovelletaan:

2.  Nimenomaisesti SE:n osalta annetun jäsenvaltioiden lainsäädännön on oltava liitteessä I lueteltuihin julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavien direktiivien mukainen.

3.  Jos SE:n liiketoiminta on senlaatuista, että sitä sääntelee erityinen kansallinen lainsäädäntö, kyseisiä lakeja sovelletaan täysimääräisesti SE:hen.

10 artikla

Jollei tämän asetuksen säännöksistä muuta johdu, SE:tä on kohdeltava jokaisessa jäsenvaltiossa kuten SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettua julkista osakeyhtiötä.

11 artikla

1.  SE:n toiminimen edessä tai jäljessä on oltava kirjainyhdistelmä ”SE”.

2.  Kirjainyhdistelmä ”SE” saa esiintyä ainoastaan SE:iden nimessä.

3.  Ennen tämän asetuksen voimaantuloa jossakin jäsenvaltiossa rekisteröityjen yhtiöiden tai muiden oikeushenkilöiden, joiden toiminimessä esiintyy kirjainsana SE, ei kuitenkaan tarvitse muuttaa toiminimeään.

12 artikla

1.  Jokainen SE on rekisteröitävä sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion siihen rekisteriin, josta kyseisen jäsenvaltion lainsäädännössä on säädetty niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi 9 päivänä maaliskuuta 1968 annetun ensimmäisen neuvoston direktiivin 68/151/ETY ( 6 ) 3 artiklan mukaisesti.

2.  SE:tä ei voi rekisteröidä, jos direktiivin 2001/86/EY 4 artiklan mukaisista henkilöstöedustusta koskevista järjestelyistä ei ole sovittu tai jos mainitun direktiivin 3 artiklan 6 kohdan mukaista päätöstä ei ole tehty tai jos mainitun direktiivin 5 artiklan mukainen määräaika neuvotteluille on päättynyt ilman että on päästy sopimukseen.

3.  Jotta SE voidaan rekisteröidä jäsenvaltiossa, joka on käyttänyt direktiivin 2001/86/EY 7 artiklan 3 kohdassa tarkoitettua mahdollisuutta, edellytetään, että on tehty mainitun direktiivin 4 artiklassa tarkoitettu sopimus työntekijöiden henkilöstöedustuksesta, mukaan lukien heidän osallistumisestaan, tai että osallistumissäännöt eivät ole koskeneet mitään osallistuvaa yhtiötä ennen SE:n rekisteröimistä.

4.  SE:n säännöt eivät missään tapauksessa saa olla ristiriidassa näin määriteltyjen henkilöstöedustusta koskevien järjestelyjen kanssa. Jos direktiivin 2001/86/EY nojalla määritellyt uudet henkilöstöjärjestelyt ovat ristiriidassa olemassa olevien sääntöjen kanssa, on sääntöjä tarvittavassa määrin muutettava.

Tässä tapauksessa jäsenvaltio voi säätää, että SE:n johtokunnalla tai hallituksella on oikeus muuttaa sääntöjä ilman yhtiökokouksen päätöstä.

13 artikla

Tämän asetuksen nojalla julkistettavat SE:tä koskevat asiakirjat ja ilmoitukset on julkistettava SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä edellytetyillä tavoilla direktiivin 68/151/ETY mukaisesti.

14 artikla

1.  SE:n rekisteröinti ja rekisteristä poistaminen on julkaistava tiedoksi Euroopan yhteisöjen virallisessa lehdessä sen jälkeen, kun 13 artiklan mukainen julkistaminen on suoritettu. Ilmoituksessa on mainittava SE:n toiminimi, rekisteröintinumero, rekisteröintipäivä ja -paikka, julkistamisen ajankohta, paikka ja väline sekä SE:n sääntömääräinen kotipaikka ja toimiala.

2.  Asetuksen 8 artiklan mukaisesta SE:n sääntömääräisen kotipaikan siirrosta on tehtävä ilmoitus, joka sisältää 1 kohdassa säädetyt tiedot sekä uuteen rekisteröitymiseen liittyvät tiedot.

3.  Edellä 1 kohdassa tarkoitetut tiedot ilmoitetaan Euroopan yhteisöjen virallisten julkaisujen toimistoon kuukauden kuluessa 13 artiklassa tarkoitetusta julkistamisesta.