TITLE I GENERAL PROVISIONS

Artigo 1.o

1.  Podem ser constituídas, no território da Comunidade, sociedades sob a forma de sociedades anónimas europeias (Societas Europaea, a seguir designada por «SE»), nas condições e de acordo com as regras previstas no presente regulamento.

2.  A SE é uma sociedade com o capital dividido em acções. Cada accionista é responsável apenas até ao limite do capital que tenha subscrito.

3.  A SE tem personalidade jurídica.

4.  O envolvimento dos trabalhadores na SE é regulado pela Directiva 2001/86/CE.

Artigo 2.o

1.  As sociedades anónimas referidas no Anexo I, constituídas segundo o Direito de um Estado-Membro e que tenham a sua sede e a sua administração central na Comunidade, podem constituir uma SE por meio de fusão, se pelo menos duas delas se regularem pelo Direito de Estados-Membros diferentes.

2.  As sociedades anónimas e as sociedades de responsabilidade limitada referidas no Anexo II, constituídas segundo o Direito de um Estado-Membro e que tenham a sua sede e a sua administração central na Comunidade, podem promover a constituição de uma SE «holding», se pelo menos duas delas:

3.  As sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 48.o do Tratado, bem como outras entidades jurídicas de direito público ou privado, constituídas segundo o Direito de um Estado-Membro e que tenham a sua sede e a sua administração central na Comunidade, podem constituir uma SE/filial, mediante subscrição das suas acções, se pelo menos duas delas:

4.  Uma sociedade anónima, constituída segundo o Direito de um Estado-Membro e que tenha a sua sede e a sua administração central na Comunidade, pode transformar-se em SE desde que tenha há pelo menos dois anos uma filial regulada pelo Direito de outro Estado-Membro.

5.  Um Estado-Membro pode prever que uma sociedade que não tenha a sua administração central na Comunidade possa participar na constituição de uma SE, desde que aquela se tenha constituído segundo o Direito de um Estado-Membro, tenha a sede nesse Estado-Membro e uma conexão efectiva e continuada com a economia de um Estado-Membro.

Artigo 3.o

1.  Para efeitos dos n.os 1, 2 e 3 do artigo 2.o, a SE é considerada uma sociedade anónima regulada pelo Direito do Estado-Membro onde tem a sua sede.

2.  A própria SE pode constituir uma ou mais filiais sob a forma de SE. As disposições do Estado-Membro da sede da SE filial que exijam que uma sociedade anónima tenha mais do que um accionista não são aplicáveis à SE filial. As disposições legislativas nacionais adoptadas nos termos da Décima-segunda Directiva 89/667/CEE do Conselho, de 21 de Dezembro de 1989, em matéria de direito das sociedades relativa às sociedades ( 5 ) de responsabilidade limitada com um único sócio são aplicáveis mutatis mutandis às SE.

Artigo 4.o

1.  O capital da SE é expresso em euros.

2.  O capital subscrito deve ser de, pelo menos, 120 000 euros.

3.  A legislação de um Estado-Membro que preveja um capital subscrito mais elevado para as sociedades que exerçam determinados tipos de actividade é aplicável às SE que tenham a sua sede nesse Estado-Membro.

Artigo 5.o

Sob reserva dos n.os 1 e 2 do artigo 4.o, o capital da SE, a sua conservação e modificação, bem como as acções, as obrigações e outros títulos equiparáveis da SE, regulam-se pelas disposições aplicáveis a uma sociedade anónima com sede no Estado-Membro onde a SE estiver registada.

Artigo 6.o

Para efeitos do presente regulamento, a expressão «estatutos da SE» designa simultaneamente o acto constitutivo e os estatutos propriamente ditos da SE, quando estes sejam objecto de um acto separado.

Artigo 7.o

A sede da SE deve situar-se no território da Comunidade, no mesmo Estado-Membro que a administração central. Além disso, os Estados-Membros podem impor às SE registadas no seu território a obrigação de terem a administração central e a sede no mesmo local.

Artigo 8.o

1.  A sede da SE pode ser transferida para outro Estado-Membro nos termos dos n.os 2 a 13. Essa transferência não origina a dissolução da SE nem a criação de uma nova pessoa colectiva.

2.  O órgão de direcção ou de administração deve elaborar um projecto de transferência, que será sujeito a publicidade nos termos do artigo 13.o, sem prejuízo de formas de publicidade adicionais previstas no Estado-Membro da sede. Esse projecto deve indicar a firma, a sede e o número de registo da SE e incluir:

3.  O órgão de direcção ou de administração deve elaborar um relatório que explique e justifique os aspectos jurídicos e económicos da transferência e explique as suas consequências para os accionistas, os credores e os trabalhadores.

4.  Pelo menos um mês antes da assembleia geral chamada a pronunciar-se sobre a transferência, os accionistas e os credores da SE têm o direito de analisar, na sede da SE, o projecto de transferência e o relatório elaborado nos termos do n.o 3 e de, a seu pedido, obter gratuitamente cópias desses documentos.

5.  No que se refere às SE registadas no seu território, qualquer Estado-Membro pode adoptar disposições destinadas a assegurar uma protecção adequada dos accionistas minoritários que se tenham pronunciado contra a transferência.

6.  A decisão de transferência só pode ocorrer dois meses após a publicação do projecto. A decisão deve ser tomada de acordo com as condições previstas no artigo 59.o

7.  Antes de a autoridade competente emitir o certificado a que se refere o n.o 8 e no que respeita a dívidas anteriores à publicação do projecto de transferência, a SE deve provar que os interesses dos credores e titulares de outros direitos em relação a uma SE (incluindo os de entidades públicas) foram devidamente protegidos nos termos das disposições do Estado-Membro onde a SE tem a sua sede antes da transferência.

Os Estados-Membros podem tornar a aplicação do primeiro parágrafo extensiva às dívidas contraídas (ou susceptíveis de ser contraídas) antes da transferência.

O primeiro e segundo parágrafos não prejudicam a aplicação às SE da legislação nacional dos Estados-Membros relativa à satisfação ou garantia dos pagamentos às entidades públicas.

8.  No Estado-Membro da sede da SE, deve ser emitido, por um tribunal, notário ou outra autoridade competente, um certificado que comprove de forma concludente o cumprimento dos actos e formalidades prévios à transferência.

9.  O novo registo só se pode efectuar mediante a apresentação do certificado mencionado no n.o 8 e a prova do cumprimento das formalidades exigidas para o registo no país da nova sede.

10.  A transferência da sede da SE, bem como a alteração dos estatutos que dela decorre, produzem efeitos na data em que, nos termos do artigo 12.o, a SE for inscrita no Registo da nova sede.

11.  Quando tiver sido efectuado o novo registo da SE, o Registo da nova inscrição deve notificar o Registo da inscrição anterior. O cancelamento do registo anterior só pode ser efectuado após recepção dessa notificação.

12.  O novo registo e o cancelamento do anterior são publicados nos Estados-Membros em questão, nos termos do artigo 13.o

13.  A publicação do novo registo da SE torna a nova sede oponível a terceiros. Todavia, enquanto não se proceder à publicação do cancelamento do registo na conservatória da sede anterior, os terceiros podem continuar a invocar a antiga sede, excepto se a SE provar que aqueles tinham conhecimento da nova sede.

14.  A legislação de um Estado-Membro pode prever, em relação às SE nele registadas, que uma transferência de sede de que resulte uma mudança do Direito aplicável não produza efeitos se, no prazo de dois meses previsto no n.o 6, uma autoridade competente desse Estado-Membro se lhe opuser. Esta oposição só se pode fundamentar em razões de interesse público.

Se a SE for sujeita a fiscalização por uma autoridade nacional de controlo financeiro nos termos das directivas comunitárias, o direito de oposição à mudança de sede aplica-se é igualmente aplicável a essa autoridade.

A oposição é susceptível de recurso judicial.

15.  Sempre que tenha sido iniciado um processo de dissolução, liquidação, insolvência, suspensão de pagamentos ou outros processos análogos em relação a uma SE, esta não pode transferir a sua sede.

16.  Para efeitos de litígios surgidos antes da transferência determinada no n.o 10, considera-se que uma SE que tenha transferido a sua sede para outro Estado-Membro tem a sua sede no Estado-Membro em que estava registada antes da transferência, mesmo quando seja contra ela intentada uma acção depois da transferência.

Artigo 9.o

1.  A SE é regulada:

2.  As disposições legislativas especialmente adoptadas pelos Estados-Membros para a SE devem cumprir o disposto nas directivas aplicáveis às sociedades anónimas referidas no Anexo I.

3.  Se a natureza das actividades exercida por uma SE for regulada por disposições específicas de legislação nacional, estas são integralmente aplicáveis à SE.

Artigo 10.o

Sob reserva do disposto no presente regulamento, uma SE é tratada em cada Estado-Membro como uma sociedade anónima constituída segundo o Direito do Estado-Membro onde a SE tem a sua sede.

Artigo 11.o

1.  A firma da SE deve ser precedida ou seguida da sigla «SE».

2.  Apenas as SE podem incluir a sigla «SE» na sua firma.

3.  Todavia, as sociedades ou outras entidades jurídicas registadas num Estado-Membro antes da data de entrada em vigor do presente regulamento não são obrigadas a alterar a sua firma, quando dela conste a sigla «SE».

Artigo 12.o

1.  A SE está sujeita a inscrição no Estado-Membro onde tem a sua sede, num Registo designado pela lei desse Estado-Membro, nos termos do artigo 3.o da Directiva 68/151/CEE do Conselho, de 9 de Março de 1968, tendente a coordenar as garantias que, para protecção dos interesses dos sócios e de terceitos, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 58.o do Tratado, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade ( 6 ).

2.  Uma SE só pode ser registada se se tiver chegado a um acordo sobre o regime de envolvimento dos trabalhadores nos termos do artigo 4.o da Directiva 2001/86/CE, se tiver sido tomada uma decisão nos termos do n.o 6 do artigo 3.o da mesma directiva ou se o período de negociações previsto no artigo 5.o da directiva tiver decorrido sem se ter chegado a um acordo.

3.  Para que uma SE possa ser registada num Estado-Membro que tenha usado da faculdade prevista no n.o 3 do artigo 7.o da Directiva 2001/86/CE, é necessário que, nos termos do artigo 4.o da referida directiva, se tenha chegado a um acordo sobre o regime de envolvimento dos trabalhadores, incluindo a participação, ou que nenhuma das sociedades participantes tenha sido regulada por regras de participação antes do registo da SE.

4.  Os estatutos da SE não devem em caso algum ser incompatíveis com o regime definido para o envolvimento dos trabalhadores. Quando novas disposições estabelecidas nos termos da Directiva 2001/86/CE forem incompatíveis com os estatutos existentes, estes devem ser alterados na medida do necessário.

Neste caso, os Estados-Membros podem determinar que o órgão de direcção ou de administração da SE tenha o direito de alterar os estatutos sem necessidade de uma nova decisão da assembleia geral de accionistas.

Artigo 13.o

Os actos e indicações relativos à SE sujeitos a publicidade nos termos do presente regulamento são dela objecto, nos termos previstos na legislação do Estado-Membro da sede da SE, em cumprimento da Directiva 68/151/CEE.

Artigo 14.o

1.  O registo e o cancelamento do registo de uma SE são objecto de um aviso a publicar, para informação, no Jornal Oficial das Comunidades Europeias, após publicidade efectuada nos termos do artigo 13.o Desse aviso constam a firma, o número, a data e o local de registo da SE, a data, o local e o título da publicação, bem como a sede e o seu sector de actividade da SE.

2.  A transferência da sede da SE nas condições previstas no artigo 8.o é igualmente objecto de um aviso, do qual constam as indicações previstas no n.o 1, bem como as relativas ao novo registo.

3.  As indicações referidas no n.o 1 são comunicadas ao Serviço de Publicações Oficiais das Comunidades Europeias no prazo de um mês a contar da publicidade prevista no artigo 13.o