Section 3 Formation of a holding SE

Článek 32

1.  Holdingovou SE lze založit v souladu s čl. 2 odst. 2.

Společnosti, které daly podnět k založení holdingové SE v souladu s čl. 2 odst. 2, i nadále existují.

2.  Řídící nebo správní orgány společností, které dávají podnět založení holdingové společnosti, vypracují jednotný projekt založení holdingové společnosti. Projekt zahrnuje zprávu, jež vysvětluje a odůvodňuje právní a hospodářská hlediska založení a uvádí důsledky vytvoření holdingové SE pro akcionáře a zaměstnance. Projekt obsahuje rovněž údaje podle čl. 20 odst. 1 písm. a), b), c), f), g), h) a i) a stanoví minimální podíl akcií každé společnosti dávající podnět k založení holdingové SE, kterým musí přispět akcionáři k založení holdingové SE. Tento podíl musí tvořit akcie představující více než 50 % stálých hlasovacích práv.

3.  Pro každou společnost dávající podnět k založení se zveřejní projekt založení holdingové SE způsobem stanoveným vnitrostátními právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 3 směrnice 68/151/EHS nejméně jeden měsíc před konáním valné hromady, která má rozhodnout o založení holdingové SE.

4.  Jeden nebo více znalců nezávislých na společnostech dávajících podnět k založení jmenovaných nebo schválených soudem nebo správním úřadem členského státu, jehož právem se řídí jednotlivé společnosti, v souladu s vnitrostátními právními předpisy, kterými se provádí směrnice 78/855/EHS, přezkoumají projekt založení vypracovaný v souladu s odstavcem 2 a vyhotoví písemnou zprávu pro akcionáře každé společnosti. Na základě dohody mezi společnostmi dávajícími podnět k založení může jeden nebo více znalců jmenovaných nebo schválených soudem nebo správním úřadem členského státu, jehož právem se řídí jedna ze společností dávajících podnět k založení nebo plánovaná SE v souladu s vnitrostátními právními předpisy, kterými se provádí směrnice 78/855/EHS, zpracovat jednu písemnou zprávu pro akcionáře všech společností.

5.  Zpráva musí poukazovat na případné potíže při ocenění a uvádět, zda je navrhovaný výměnný poměr akcií spravedlivý a odůvodněný, a dále uvést metody, podle nichž byl určen, a zda jsou tyto metody v daném případě vhodné.

6.  Projekt založení holdingové SE schvaluje valná hromada každé společnosti dávající podnět k založení.

Účast zaměstnanců v holdingové společnosti se stanoví podle směrnice 2001/86/ES. Valné hromady jednotlivých společností dávajících podnět k založení si mohou vyhradit právo podmínit zápis holdingové SE do rejstříku svým výslovným schválením takto přijatých úprav.

7.  Tato ustanovení se uplatňují obdobně na společnosti s ručením omezeným.

Článek 33

1.  Akcionáři nebo držitelé podílů společností dávajících podnět k založení holdingové SE mají k dispozici tříměsíční lhůtu, ve které mohou sdělit společnosti dávající podnět k založení, zda mají v úmyslu přispět svými akciemi nebo podíly k založení holdingové SE. Tato lhůta začíná běžet dnem, ke kterému byl s konečnou platností stanoven projekt založení holdingové SE v souladu s článkem 32.

2.  Holdingová SE je založena pouze tehdy, pokud akcionáři nebo držitelé podílů společností dávajících podnět k založení převedou ve lhůtě uvedené v odstavci 1 minimální podíl akcií nebo podílů každé společnosti v souladu s projektem založení a pokud byly splněny všechny ostatní podmínky.

3.  Jsou-li splněny všechny podmínky pro založení holdingové SE v souladu s odstavcem 2, zveřejní každá společnost dávající podnět k založení tuto skutečnost způsobem stanoveným vnitrostátními právními předpisy, kterými se provádí článek 3 směrnice 68/151/EHS a kterými se řídí každá z těchto společností.

Akcionáři nebo držitelé podílů společností dávajících podnět k založení, kteří ve lhůtě uvedené v odstavci 1 nesdělí, zda mají v úmyslu své akcie nebo podíly poskytnout společnostem dávajícím podnět k založení za účelem založení holdingové SE, mají k dispozici dodatečnou jednoměsíční lhůtu, ve které tak mohou učinit.

4.  Akcionáři nebo držitelé podílů, kteří přispějí svými cennými papíry k založení SE, obdrží akcie holdingové SE.

5.  Holdingová SE smí být zapsána do rejstříku až poté, co se prokáže, že byly splněny formality uvedené v článku 32 a podmínky uvedené v odstavci 2.

Článek 34

Členský stát může v případě společností dávajících podnět k založení SE přijmout předpisy na ochranu menšinových akcionářů, kteří nesouhlasí se založením, věřitelů a zaměstnanců.