Section 3 Formation of a holding SE

Člen 32

1.  Holding SE se lahko ustanovi v skladu s členom 2(2).

Družba, ki organizira ustanovitev holdinga SE v skladu s členom 2(2), še naprej obstaja.

2.  Poslovodni ali upravni organi družb organizatork tega projekta sestavijo pod enakimi pogoji predlog pogodbe o ustanovitvi holdinga SE. Ta predlog vključuje poročilo, ki pojasni in utemelji pravne in ekonomske vidike ustanovitve in navede posledice sprejetja oblike holdinga SE za delničarje in zaposlene. Predlog določi tudi podrobnosti, ki jih določa člen 20(1)(a), (b), (c), (f), (g), (h) in (i), ter minimalni delež delnic v vsaki od družb, organizatork projekta, ki ga morajo delničarji prispevati pri ustanovitvi holdinga SE. Ta delež so delnice, ki podeljujejo več kakor 50 % stalnih glasovalnih pravic.

3.  Za vsako družbo organizatorko projekta se predlog ustanovitve holdinga SE objavi na način, določen z nacionalno zakonodajo vsake države članice v skladu s členom 3 Direktive 68/151/EGS, najmanj mesec dni pred datumom skupščine delničarjev, ki je sklicana, da o tem odloča.

4.  Eden ali več izvedencev, neodvisnih od družb organizatork projekta, ki jih imenuje ali odobri sodni ali upravni organ v državi članici, katere zakonodaja velja za posamezno družbo v skladu z nacionalnimi določbami, sprejetimi za izvajanje Direktive 78/855/EGS, pregleda predlog pogodbe o ustanovitvi, pripravljen v skladu z odstavkom 2, in pripravi pisno poročilo za delničarje vsake družbe. Po dogovoru med družbami organizatorkami projekta eden ali več neodvisnih izvedencev, ki jih imenuje ali odobri sodni ali upravni organ države članice, katere zakonodaja velja za eno od družb, ki spodbujajo projekt, ali za predlagano SE v skladu z nacionalnimi določbami, sprejetimi za izvajanje Direktive 78/855/EGS, pripravi enotno pisno poročilo za delničarje vseh družb.

5.  Poročilo navaja morebitne težave pri določitvi vrednosti in ugotavlja, ali je predlagano menjalno razmerje delnic pravično in razumno ob navedbi metod, ki se uporabljajo za njegovo določitev, in ali so te metode ustrezne v tem primeru.

6.  Skupščina delničarjev vsake od družb organizatork projekta odobri predlog ustanovitve holdinga SE.

Udeležba delavcev v holdingu SE se določi v skladu z Direktivo 2001/86/ES. Skupščine delničarjev vsake od družb organizatork projekta si lahko pridržijo pravico, da pogojujejo registracijo holdinga SE z izrecno ratifikacijo tako doseženih dogovorov.

7.  Ta člen se smiselno uporablja tudi za družbe z omejeno odgovornostjo.

Člen 33

1.  Družbeniki družb organizatork projekta imajo na voljo tri mesece, da obvestijo družbe organizatorke, ali nameravajo prispevati deleže k ustanovitvi holdinga SE. To obdobje se začne z datumom, ko so v skladu s členom 32 končno določeni pogoji za ustanovitev holdinga SE.

2.  Holding SE je ustanovljen le, če družbeniki družb organizatork projekta v obdobju iz odstavka 1 dodelijo minimalni delež delnic ali deležev v vsako družbo v skladu s predlogom ustanovitve in če so izpolnjeni vsi drugi pogoji.

3.  Če so pogoji za ustanovitev holdinga SE izpolnjeni v skladu z odstavkom 2, je to dejstvo za vse družbe organizatorke objavljeno na način, določen z nacionalno zakonodajo, ki velja za vsako od teh družb in sprejeto za izvajanje člena 3 Direktive 68/151/EGS.

Družbeniki družb organizatork projekta, ki v obdobju iz odstavka 1 ne navedejo, ali nameravajo dati na razpolago svoje deleže družbam organizatorkam, da bi ustanovile holding SE, imajo na voljo še en mesec, da to storijo.

4.  Družbeniki, ki so prispevali svoje vrednostne papirje k ustanovitvi SE, dobijo delnice v holdingu SE.

5.  Holding SE se ne sme registrirati, dokler se ne izkaže, da so formalnosti iz člena 32 opravljene in pogoji iz odstavka 2 izpolnjeni.

Člen 34

Država članica lahko pri družbah, organizatorkah takšnega projekta, sprejme določbe, oblikovane za zagotovitev zaščite manjšinskih družbenikov, ki projektu nasprotujejo, upnikov in zaposlenih.