Section 3 Formation of a holding SE

32. cikk

(1)  Az SE holdingtársaság a 2. cikk (2) bekezdésének megfelelően alapítható.

Az SE holdingtársaság 2. cikk (2) bekezdése szerinti alapításában részt vevő gazdasági társaság nem szűnik meg.

(2)  Az ilyen társaság alapítását kezdeményező társaságok irányító vagy ügyviteli szervei azonos tartalommal kötelesek elkészíteni az SE holdingtársaság alapításának tervezetét. A tervezetnek tartalmaznia kell egy jelentést, amely ismerteti és megindokolja az átalakulás jogi és gazdasági vonzatait, és részletezi, hogy az SE holdingtársaság formájának elfogadása milyen következményekkel jár a részvényesekre, a hitelezőkre és a munkavállalókra. A tervezet tartalmazza a 20. cikk (1) bekezdése a), b), c), f), g), h) és i) pontjában felsorolt adatokat, és rögzíti azon részvények minimális összegét, amellyel az ügyletben résztvevő gazdasági társaságoknak hozzá kell járulniuk az SE holdingtársaság alapításához. Ez az arány az állandó szavazati jogok több mint 50 %-át megtestesítő részvényeket jelenti.

(3)  Az ügyletben résztvevő valamennyi gazdasági társaság esetében az SE holdingtársaság alapításának tervezetét az egyes tagállamok nemzeti jogában a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének megfelelően megállapított módon legalább egy hónappal az alapítás elfogadásáról való határozathozatal érdekében összehívott közgyűlés napja előtt közzé kell tenni.

(4)  Az alapítást kezdeményező gazdasági társaságoktól független, az egyes gazdasági társaságok felett joghatóságot gyakorló tagállam bírósága vagy közigazgatási hatósága által a 78/855/EGK irányelv végrehajtása keretében elfogadott nemzeti rendelkezésekkel összhangban kijelölt vagy jóváhagyott, egy vagy több szakértő megvizsgálja a (2) bekezdésnek megfelelően elkészített alapítási tervezetet, és írásbeli jelentést készít az egyes gazdasági társaságok részvényesei számára. Az alapítást kezdeményező társaságok közötti megállapodás értelmében az egyes gazdasági társaságok vagy a javasolt SE felett joghatóságot gyakorló tagállam bírósága vagy közigazgatási hatósága által a 78/855/EGK irányelv végrehajtása keretében elfogadott nemzeti rendelkezésekkel összhangban kijelölt vagy jóváhagyott egy vagy több független szakértő egységes írásbeli jelentést is készíthet az összes gazdasági társaság részvényesei számára.

(5)  A jelentésben ki kell térni az értékelés minden különleges nehézségére, és tartalmaznia kell, hogy a részvények javasolt cserearánya méltányos és ésszerű-e, feltüntetve azokat a módszereket, amelyekkel ezt megállapították, valamint hogy ezek a módszerek megfelelőek-e az említett esetben.

(6)  Az alapítást kezdeményező valamennyi gazdasági társaság közgyűlésének jóvá kell hagynia az SE holdingtársaság alapításának tervezetét.

A 2001/86/EK irányelv értelmében dönteni kell a munkavállalók SE holdingtársaságban való részvételéről. Az ügyletet szervező valamennyi gazdasági társaság közgyűlése fenntarthatja a jogot, hogy az ily módon eldöntött intézkedések kifejezett megerősítésétől tegye függővé az SE holdingtársaság bejegyzését.

(7)  E rendelkezések a korlátolt felelősségű társaságokra is vonatkoznak a megfelelő változtatásokkal.

33. cikk

(1)  Az ilyen alapítást kezdeményező társaságok részvényesei számára három hónap áll rendelkezésre, hogy a résztvevő gazdasági társaságokkal közöljék, hogy a részvényeikkel hozzá kívánnak-e járulni az SE holdingtársaság alapításához. Ezen időszak akkor kezdődik, amikor az SE holdingtársaság alapítási tervezetét véglegesen megállapították a 32. cikknek megfelelően.

(2)  SE holdingtársaság csak akkor alapítható, ha az (1) bekezdésben említett határidőn belül az ügyletet szervező gazdasági társaságok részvényesei valamennyi gazdasági társaságban a részvények minimális arányát az alapítási tervezettel összhangban elkülönítették, és ha minden további feltétel teljesül.

(3)  Ha az SE holdingtársaság alapítására vonatkozó feltételek mindegyike teljesül a (2) bekezdésnek megfelelően, ezt a tényt valamennyi résztvevő gazdasági társaság vonatkozásában közzé kell tenni az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó, a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének végrehajtása keretében elfogadott nemzeti jogszabályokban megállapított módon.

Az alapítást kezdeményező társaságok azon részvényesei, akik az (1) bekezdésben említett határidőn belül nem jelezték, hogy szándékukban áll az SE holdingtársaság alapítása céljából a résztvevő gazdasági társaság rendelkezésére bocsátani a részvényeiket, ezt további egy hónapon belül megtehetik.

(4)  Azok a részvényesek, akik értékpapírjaikkal hozzájárultak az SE alapításához, részvényeket kapnak az SE holdingtársaságban.

(5)  Az SE holdingtársaság nem jegyezhető be addig, amíg nem igazolta, hogy a 32. cikkben említett alaki követelményeknek eleget tett, és a (2) bekezdésben említett feltételeket teljesítette.

34. cikk

A tagállamok az ilyen ügyletekben résztvevő gazdasági társaságok esetében elfogadhatnak olyan rendelkezéseket, amelyek célja az ügyletet ellenző kisebbségi részvényesek, a hitelezők és a munkavállalók védelme.