Section 3 Formation of a holding SE

Artigo 32.o

1.  Uma SE pode ser constituída nos termos do n.o 2 do artigo 2.o

As sociedades que promovam a constituição de uma SE, nos termos do n.o 2 do artigo 2.o, continuam a existir.

2.  Os órgãos de direcção ou de administração das sociedades que promovem a operação elaboram, nos mesmos termos, um projecto de constituição da SE. Esse projecto deve conter um relatório explicativo e justificativo dos aspectos jurídicos e económicos da constituição e indicar as consequências da adopção da forma de SE para os accionistas e para os trabalhadores. Esse projecto inclui ainda as indicações previstas no n.o 1, alíneas a), b), c), f), g), h) e i), do artigo 20.o e fixa a percentagem mínima de acções ou quotas de cada uma das sociedades que promovem a operação com que os accionistas devem contribuir para a constituição da SE. Essa percentagem deve corresponder a um número de acções que confira mais do que 50 % dos direitos de voto permanentes.

3.  Em relação a cada uma das sociedades que promovem a operação, o projecto de constituição da SE está sujeito a publicidade, de acordo com as regras previstas na legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 3.o da Directiva 68/151/CEE, pelo menos um mês antes da data da reunião da assembleia geral que se deve pronunciar sobre a operação.

4.  Um ou mais peritos independentes das sociedades que promovem a operação, nomeados ou aprovados por uma autoridade judicial ou administrativa do Estado-Membro de que depende cada sociedade segundo as disposições nacionais adoptadas em execução da Directiva 78/855/CEE, examinam o projecto de constituição elaborado nos termos do n.o 2 e apresentam um relatório escrito destinado aos accionistas de cada sociedade. Por acordo entre as sociedades que promovem a operação, pode ser elaborado um relatório escrito para os accionistas do conjunto das sociedades, por um ou mais peritos independentes nomeados ou aprovados por uma autoridade judicial ou administrativa do Estado-Membro de que depende uma das sociedades que promovem a operação ou a futura SE, segundo as disposições nacionais adoptadas em execução da Directiva 78/855/CEE.

5.  O relatório deve indicar as dificuldades específicas de avaliação e declarar se a relação prevista de troca das acções ou das quotas é ou não pertinente e razoável, indicando os métodos seguidos para a sua determinação e a adequação desses métodos ao caso em apreço.

6.  A assembleia geral de cada uma das sociedades que promovem a operação aprova o projecto de constituição da SE.

O envolvimento dos trabalhadores na SE é decidido nos termos da Directiva 2001/86/CE. A assembleia geral de cada uma das sociedades que promovem a operação pode sujeitar o registo da SE à ratificação expressa do regime assim decidido.

7.  O disposto no presente artigo é aplicável, mutatis mutandis, às sociedades de responsabilidade limitada.

Artigo 33.o

1.  Os accionistas ou os detentores de quotas das sociedades que promovem a operação dispõem de um prazo de três meses durante o qual podem comunicar às sociedades promotoras a intenção de contribuir com as suas acções ou quotas para a constituição da SE. Esse prazo corre a contar da data em que o projecto de constituição da SE tenha sido definitivamente aprovado nos termos do artigo 32.o

2.  A SE só está constituída se, no termo do prazo referido no n.o 1, os accionistas ou os detentores de quotas das sociedades que promovem a operação tiverem contribuído com a percentagem mínima de acções ou de quotas de cada sociedade fixada de acordo com o projecto de formação e se todas as outras condições tiverem sido preenchidas.

3.  Se as condições para a constituição da SE tiverem sido preenchidas nos termos do n.o 2, esse facto é, em relação a cada uma das sociedades promotoras, sujeito a publicidade, segundo as regras previstas no Direito nacional que regula cada uma dessas sociedades e adoptadas nos termos do artigo 3.o da Directiva 68/151/CEE.

Os accionistas ou os detentores de quotas das sociedades que promovem a operação que, no prazo referido no n.o 1, não tenham comunicado a intenção de colocar as suas acções ou quotas à disposição das sociedades promotoras com vista à constituição da SE beneficiam de um prazo suplementar de um mês para o fazer.

4.  Os accionistas ou os detentores de quotas que tenham contribuído com os seus títulos para a constituição da SE recebem acções desta.

5.  A SE apenas pode ser registada mediante prova do cumprimento das formalidades referidas no artigo 32.o e das condições referidas no n.o 2 do presente artigo.

Artigo 34.o

Os Estados-Membros podem adoptar, em relação às sociedades que promovem a operação, disposições destinadas a assegurar a protecção dos accionistas minoritários que se opõem à operação, dos credores e dos trabalhadores.