Section 3 Formation of a holding SE

Artikel 32

1.  Een SE kan overeenkomstig artikel 2, lid 2, worden opgericht.

De vennootschappen die het initiatief nemen tot de oprichting van een SE overeenkomstig artikel 2, lid 2, blijven bestaan.

2.  De leidinggevende of de bestuursorganen van de vennootschappen die het initiatief nemen tot de oprichting, stellen in dezelfde bewoordingen een voorstel tot oprichting van de SE op. Dit voorstel behelst een verslag waarin de juridische en economische aspecten van de oprichting worden toegelicht en onderbouwd en waarin de gevolgen van de keuze van de SE als rechtsvorm voor de aandeelhouders en de werknemers worden uiteengezet. In dit voorstel worden tevens de gegevens als bedoeld in artikel 20, lid 1, onder a), b), c), f), g), h) en i), vermeld, en wordt het minimumgedeelte van de aandelen van elke initiatiefnemende vennootschap vastgesteld dat de aandeelhouders moeten inbrengen om de SE op te richten. Dit gedeelte bestaat uit de aandelen waaraan meer dan 50 % van de permanente stemrechten verbonden zijn.

3.  Voor elke initiatiefnemende vennootschap wordt het voorstel tot oprichting van een SE, ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering die zich over de oprichting moet uitspreken, openbaar gemaakt op de overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG in de nationale wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze.

4.  Het onderzoek van het overeenkomstig lid 2 opgestelde oprichtingsvoorstel en de opstelling van een schriftelijk verslag ten behoeve van de aandeelhouders van elke vennootschap worden verricht door een of meer deskundigen die onafhankelijk zijn van de initiatiefnemende vennootschappen en die zijn aangewezen of toegelaten door een rechterlijke of administratieve instantie in de lidstaat waaronder elke vennootschap ressorteert overeenkomstig de ter uitvoering van Richtlijn 78/855/EEG vastgestelde nationale voorschriften. In onderlinge overeenstemming tussen de initiatiefnemende vennootschappen kan ten behoeve van de aandeelhouders van alle vennootschappen één schriftelijk verslag worden opgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die zijn aangewezen of toegelaten door een rechterlijke of administratieve instantie in de lidstaat waaronder een van de initiatiefnemende vennootschappen of de toekomstige SE ressorteert overeenkomstig de ter uitvoering van Richtlijn 78/855/EEG vastgestelde nationale voorschriften.

5.  In het verslag moet melding worden gemaakt van bijzondere moeilijkheden die zich bij de waardering hebben voorgedaan en worden verklaard of de ruilverhouding van de aandelen al dan niet passend en redelijk is, onder vermelding van de methoden die voor de vaststelling ervan gevolgd zijn, en of deze methoden in dit geval juist zijn.

6.  De algemene vergadering van elke initiatiefnemende vennootschap keurt het voorstel tot oprichting van de SE goed.

Over de rol van de werknemers in de SE wordt besloten overeenkomstig Richtlijn 2001/86/EG. De algemene vergadering van elke initiatiefnemende vennootschap kan zich het recht voorbehouden de inschrijving van de SE afhankelijk te stellen van haar uitdrukkelijke bekrachtiging van de aldus overeengekomen regelingen.

7.  De bepalingen van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing op vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.

Artikel 33

1.  De aandeelhouders van de initiatiefnemende vennootschappen beschikken over een termijn van drie maanden om aan de initiatiefnemende vennootschappen mededeling te doen van hun voornemen om hun aandelen in te brengen met het oog op de oprichting van de SE. Deze termijn begint te lopen op het tijdstip waarop de voorwaarden voor de oprichting van de SE definitief zijn bepaald overeenkomstig artikel 31.

2.  De SE wordt alleen opgericht indien binnen de in lid 1 bedoelde termijn door de aandeelhouders van de initiatiefnemende vennootschappen het in het oprichtingsvoorstel vastgestelde minimumpercentage van de aandelen van elke vennootschap is ingebracht en indien aan alle overige voorwaarden is voldaan.

3.  Indien overeenkomstig lid 2 aan alle voorwaarden voor de oprichting van de SE voldaan is, wordt dit voor elke initiatiefnemende vennootschap openbaar gemaakt op de wijze die ter uitvoering van artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG is vastgesteld in het nationale recht waaronder elk van de vennootschappen ressorteert.

De aandeelhouders van de initiatiefnemende vennootschappen die binnen de in lid 1 gestelde termijn geen mededeling hebben gedaan van hun voornemen om hun aandelen ter beschikking van de initiatiefnemende vennootschappen te stellen met het oog op de oprichting van de SE, krijgen een extra termijn van één maand om dit te doen.

4.  De aandeelhouders die hun effecten met het oog op de oprichting van de SE hebben ingebracht, ontvangen aandelen van de SE.

5.  De SE kan slechts worden ingeschreven indien wordt aangetoond dat de in artikel 32 bedoelde formaliteiten zijn verricht en dat aan de in lid 2 gestelde voorwaarden voldaan is.

Artikel 34

Een lidstaat kan ten aanzien van vennootschappen die het initiatief tot oprichting van een holding-SE nemen, bepalingen vaststellen ter bescherming van minderheidsaandeelhouders die tegen het initiatief zijn, schuldeisers en werknemers.