Section 3 Formation of a holding SE

Articolul 32

(1)  O SE holding se poate constitui în conformitate cu articolul 2 alineatul (2).

Societățile care promovează constituirea unei SE holding, în conformitate cu articolul 2 alineatul (2), continuă să existe.

(2)  Organele de conducere sau de administrație ale societății care promovează operațiunea întocmesc, în aceiași termeni, un proiect de constituire a unei SE. Acest proiect include un raport explicativ și justificativ privind aspectele juridice și economice ale constituirii, care indică, de asemenea, consecințele pe care adoptarea formei de SE le are pentru acționari și la lucrători. Proiectul include și informațiile prevăzute la articolul 20 alineatul (1) literele (a), (b), (c), (f), (g), (h) și (i) și stabilesc procentul minim de acțiuni sau părți ale fiecăreia dintre societățile care promovează operațiunea cu care acționarii trebuie să contribuie la constituirea SE. Respectivul procent reprezintă acțiuni care conferă peste 50 % din drepturile de vot permanente.

(3)  Pentru fiecare din societățile care promovează operațiunea, proiectul de constituire a SE face obiectul unei publicități în conformitate cu modalitățile prevăzute de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale convocată să se pronunțe asupra operațiunii.

(4)  Unul sau mai mulți experți independenți ai societăților care promovează operațiunea, desemnați sau autorizați de o autoritate judiciară sau administrativă a statului membru de care aparține fiecare societate, în conformitate cu dispozițiile de drept intern adoptate în aplicarea Directivei 78/855/CEE, examinează proiectul de constituire redactat în temeiul alineatului (2) și întocmesc un raport scris destinat acționarilor fiecărei societăți. Cu acordul societăților care promovează operațiunea, se poate întocmi un raport scris pentru acționarii tuturor societăților, de către unul sau mai mulți experți independenți desemnați sau autorizați de o autoritate judiciară sau administrativă a statului membru de care aparține una dintre societățile care promovează operațiunea sau viitoarea SE, în conformitate cu dispozițiile de drept intern adoptate în aplicarea Directivei 78/855/CEE.

(5)  Raportul trebuie să indice dificultățile speciale de evaluare și declară dacă raportul de schimb al acțiunilor este sau nu pertinent și rezonabil, precizând metodele prin care acest raport a fost determinat și dacă aceste metode sunt adecvate pentru cazul în speță.

(6)  Adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care promovează operațiunea aprobă proiectul de constituire a SE holding.

Implicarea lucrătorilor în SE se decide în temeiul dispozițiilor Directivei 2001/86/CE. Adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care promovează operațiunea pot condiționa dreptul de înregistrare a SE de ratificarea expresă a modalităților astfel stabilite.

(7)  Dispozițiile prezentului articol se aplică, mutatis mutandis, societăților cu răspundere limitată.

Articolul 33

(1)  Acționarii sau deținătorii de participații ai societăților care promovează operațiunea dispun de un termen de trei luni în care pot informa societățile implicate cu privire la intenția de a contribui la constituirea SE cu acțiunile sau participațiile pe care le dețin. Acest termen începe să curgă de la data la care actul de constituire a SE a fost întocmit în conformitate cu articolul 32.

(2)  SE se constituie numai în cazul în care, în termenul prevăzut la alineatul (1), acționarii sau deținătorii de participațiuni ai societăților care promovează operațiunea alocă procentul minim de acțiuni sau participații deținut în fiecare societate în conformitate cu proiectul de constituire și în care toate celelalte condiții sunt îndeplinite.

(3)  În cazul în care toate condițiile privind constituirea SE sunt îndeplinite în conformitate cu alineatul (2), pentru fiecare dintre societățile promotoare, acest lucru face obiectul unei publicități efectuate în conformitate cu modalitățile prevăzute de dreptul intern sub incidența căruia se află fiecare dintre aceste societăți, adoptate în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE.

Acționarii sau deținătorii de participații ai societăților care promovează operațiunea, care nu și-au comunicat în termenul prevăzut la alineatul (1) intenția de a-și pune acțiunile sau participațiile la dispoziția societăților promotoare în vederea constituirii SE, beneficiază de un termen suplimentar de o lună pentru a face acest lucru.

(4)  Acționarii sau deținătorii de participații care contribuie cu propriile titluri de valoare la constituirea SE primesc acțiuni ale acesteia.

(5)  SE nu poate fi înregistrată până când nu se dovedește că au fost îndeplinite formalitățile menționate la articolul 32 și condițiile menționate la alineatul (2).

Articolul 34

În cazul societăților care promovează operațiunea, un stat membru poate adopta dispoziții menite să asigure protecția acționarilor minoritari care se opun operațiunii, precum și a creditorilor și lucrătorilor.