Section 3 Formation of a holding SE

Artikel 32

1.  Ett SE-bolag får bildas i enlighet med artikel 2.2.

Ett bolag som tar initiativet till bildande av ett SE-bolag i enlighet med artikel 2.2 upphör inte att existera.

2.  Lednings- eller förvaltningsorganen i de bolag som tar initiativet till bildandet skall utarbeta ett likalydande förslag till bildande av ett SE-bolag. Förslaget skall innehålla en redogörelse där bolagsbildningens juridiska och ekonomiska aspekter förklaras och motiveras och där det anges vilka följder antagandet av bolagsformen SE-bolag får för aktieägare och för arbetstagare. Förslaget skall vidare innehålla de uppgifter som anges i artikel 20.1 a, b, c, f, g, h och i och fastställa den lägsta procentuella andel aktier i vart och ett av de bolag som tar initiativet till bildandet som måste tillskjutas av aktieägarna för att ett SE-bolag skall bildas. Denna andel skall bestå av aktier som berättigar till över 50 % av de ordinarie rösterna.

3.  För vart och ett av de initiativtagande bolagen skall förslaget till bildande av SE-bolaget offentliggöras på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning, i enlighet med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG, senast en månad före datum för den bolagsstämma vid vilken det skall beslutas om bildandet.

4.  En eller flera oberoende experter i de initiativtagande bolagen, utsedda eller godkända enligt de nationella bestämmelser som antagits för att genomföra direktiv 78/855/EEG av en rättslig eller administrativ myndighet i den medlemsstat under vars lagstiftning vart och ett av bolagen faller, skall granska det enligt punkt 2 upprättade förslaget till bildande och avge ett skriftligt yttrande avsett för aktieägarna i varje bolag. Genom överenskommelse mellan de initiativtagande bolagen får ett skriftligt yttrande avges för aktieägarna i samtliga bolag av en eller flera oberoende experter utsedda eller godkända av en rättslig eller administrativ myndighet i den medlemsstat under vars lagstiftning av vilken något av de initiativtagande bolagen eller det blivande SE-bolaget omfattas enligt de nationella bestämmelser som antagits för att genomföra direktiv 78/855/EEG.

5.  I yttrandet skall anges vilka särskilda problem värderingen har vållat och om aktiernas föreslagna utbytesförhållande är rättvist och rimligt, vilka metoder som använts för att fastställa det och om dessa metoder är adekvata i det aktuella fallet.

6.  Bolagsstämman i vart och ett av de initiativtagande bolagen skall godkänna förslaget till bildande av ett SE-bolag.

Arbetstagarinflytandet i SE-bolaget skall avgöras i enlighet med direktiv 2001/86/EG och denna förordning. Bolagsstämman i vart och ett av de initiativtagande bolagen får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för registrering av SE-bolaget att det uttryckligen bekräftar de riktlinjer som har beslutats på detta sätt.

7.  Bestämmelserna i denna artikel skall i tillämpliga delar gälla för privata aktiebolag.

Artikel 33

1.  Aktieägarna i de initiativtagande bolagen skall beredas tillfälle att inom tre månader meddela de initiativtagande bolagen om de har för avsikt att tillskjuta sina aktier för bildandet av SE-bolaget. Denna period skall börja samma dag som handlingen avseende bildandet av SE-bolaget har upprättats i enlighet med artikel 32.

2.  SE-bolaget får bildas endast om aktie- eller andelsägarna i de initiativtagande bolagen inom den tid som anges i punkt 1 har tillskjutit den minimala procentuella andel aktier eller andelar i varje bolag som har fastställts i förslaget till bildande och om alla övriga villkor är uppfyllda.

3.  Om samtliga villkor för bildandet av ett SE-bolag är uppfyllda i enlighet med punkt 2, skall detta offentliggöras för vart och ett av de initiativtagande bolagen enligt de bestämmelser i nationell lagstiftning för dessa bolag som antagits för att genomföra artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.

De aktie- eller andelsägare i de initiativtagande bolag som inte inom den i punkt 1 angivna tiden har meddelat om de har för avsikt att ställa sina aktier till de initiativtagande bolagens förfogande för bildandet av ett SE-bolag skall beviljas en extra frist på en månad för att göra detta.

4.  De aktieägare som har tillskjutit sina värdepapper för bildandet av SE-bolaget skall erhålla aktier i detta.

5.  SE-bolaget får endast registreras mot intyg om att formaliteterna i artikel 32 och villkoren i punkt 2 ovan har uppfyllts.

Artikel 34

En medlemsstat får när det gäller de initiativtagande bolagen anta bestämmelser som avser att säkerställa skydd för minoritetsaktieägare som motsätter sig bildandet samt för borgenärer och arbetstagare.