Section 3 Formation of a holding SE

32. pants

1.  Pārvaldītājsabiedrību (SE) var dibināt saskaņā ar 2. panta 2. punktu.

Uzņēmējsabiedrība, kas veicina pārvaldītājsabiedrības (SE) dibināšanu saskaņā ar 2. panta 2. punktu, turpina pastāvēt.

2.  To uzņēmējsabiedrību vadības vai pārvaldes struktūrvienības, kas veicina šādu darbību, ar tiem pašiem noteikumiem izstrādā pārvaldītājsabiedrības (SE) dibināšanas noteikumu projektu. Noteikumu projektā ietver ziņojumu, kurā izskaidro un pamato dibināšanas tiesiskos un ekonomiskos aspektus, kā arī norāda, kā pārveide par pārvaldītājsabiedrību (SE) ietekmēs akcionārus un darbiniekus. Noteikumu projektā sniedz arī ziņas, kas paredzētas 20. panta 1. punkta a), b), c), f), g), h) un i) apakšpunktā, kā arī nosaka to akciju minimālo proporciju katrai no darbību veicinošām uzņēmējsabiedrībām, ar kādu akcionāriem jāpiedalās pārvaldītājsabiedrības (SE) dibināšanā. Šo proporciju veido akcijas, kas piešķir vairāk nekā 50 % pastāvīgo balsstiesību.

3.  Attiecībā uz katru no uzņēmējsabiedrībām, kas veicina darbību, pārvaldītājsabiedrības (SE) dibināšanas noteikumu projektu publicē, kā paredzēts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu, to veicot vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad notiek pilnsapulce, kurā lemj par šo jautājumu.

4.  Viens vai vairāki eksperti, kas ir neatkarīgi no darbību veicinošām uzņēmējsabiedrībām un ko izraugās vai apstiprina tās dalībvalsts tiesu vai administratīva iestāde, kurai atbilst katra no uzņēmējsabiedrībām, saskaņā ar valsts noteikumiem, kas pieņemti, īstenojot Direktīvu 78/855/EEK, izskata saskaņā ar 2. punktu izstrādāto dibināšanas noteikumu projektu un sagatavo rakstisku ziņojumu katras uzņēmējsabiedrības akcionāriem. Ja darbību veicinošās uzņēmējsabiedrības savstarpēji vienojas, var sagatavot vienu rakstisku ziņojumu visu attiecīgo uzņēmējsabiedrību akcionāriem, ko veic viens vai vairāki neatkarīgi eksperti, kurus izraugās vai apstiprina tās dalībvalsts tiesu vai administratīva iestāde, kurai atbilst viena no darbību veicinošajām uzņēmējsabiedrībām vai jaundibināmā SE, saskaņā ar valsts noteikumiem, kas pieņemti, īstenojot Direktīvu 78/855/EEK.

5.  Ziņojumā konkrēti norāda, kas apgrūtina vērtēšanu, un sniedz atzinumu, vai piedāvātā akciju maiņas attiecība ir pietiekoši laba un pamatota, norādot metodes, ar kādām nonākts pie secinājumiem, kā arī to, kādā mērā šādas metodes atbilst konkrētajam gadījumam.

6.  Pārvaldītājsabiedrības (SE) dibināšanas noteikumu projektu apstiprina katras darbību veicinošās uzņēmējsabiedrības pilnsapulce.

Par darbinieku iesaistīšanos pārvaldītājsabiedrībā (SE) lemj saskaņā ar Direktīvu 2001/86/EK. Darbību veicinošo uzņēmējsabiedrību pilnsapulces var paturēt tiesības pārvaldītājsabiedrības (SE) reģistrēšanu atļaut tikai tad, ja tās ratificē pasākumus, par kuriem šādi izlemts.

7.  Privātām sabiedrībām ar ierobežotu atbildību šos noteikumus piemēro mutatis mutandis.

33. pants

1.  Šādu darbību veicinošo uzņēmējsabiedrību akcionāriem trīs mēnešu laikā jāinformē darbību veicinošās uzņēmējsabiedrības par to, vai viņi plāno ieguldīt savas akcijas pārvaldītājsabiedrības (SE) dibināšanā. Minētais laikposms sākas pārvaldītājsabiedrības (SE) dibināšanas noteikumu galīgās noteikšanas dienā saskaņā ar 32. pantu.

2.  Pārvaldītājsabiedrību (SE) var dibināt tikai tad, ja 1. punktā minētajā laikposmā darbību veicinošo uzņēmējsabiedrību akcionāri katrā uzņēmējsabiedrībā ir piešķīruši akciju minimālo proporciju saskaņā ar dibināšanas noteikumu projektu, kā arī ja ir izpildīti visi pārējie nosacījumi.

3.  Ja visi pārvaldītājsabiedrības (SE) dibināšanas nosacījumi ir izpildīti saskaņā ar 2. punktu, tad attiecībā uz katru no darbību veicinošajām uzņēmējsabiedrībām šo faktu publicē, kā paredzēts attiecīgo uzņēmējsabiedrību darbību reglamentējošos valsts tiesību aktos, kas pieņemti, īstenojot Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu.

Darbību veicinošo uzņēmējsabiedrību akcionāriem, kas 1. punktā minētajā laikposmā nav norādījuši, vai viņi plāno savas akcijas darīt pieejamas darbību veicinošajām uzņēmējsabiedrībām nolūkā dibināt pārvaldītājsabiedrību (SE), to var izdarīt viena papildu mēneša laikā.

4.  Akcionāri, kas SE dibināšanā piedalījušies ar saviem vērtspapīriem, saņem pārvaldītājsabiedrības (SE) akcijas.

5.  Pārvaldītājsabiedrību (SE) nevar reģistrēt, kamēr nav pierādīts, ka ir pabeigtas 32. pantā minētās formalitātes un ka ir izpildīti 2. punktā minētie nosacījumi.

34. pants

Attiecībā uz šādu darbību veicinošām uzņēmējsabiedrībām dalībvalsts var paredzēt noteikumus, kas izstrādāti, lai nodrošinātu to mazākumdalībnieku aizsardzību, kuri iebilst pret adreses maiņu, kā arī kreditoru un darbinieku aizsardzību.