Section 3 Formation of a holding SE

Článok 32

1.  Holdingová SE môže byť založená v súlade s článkom 2 ods.2.

Spoločnosť navrhujúca založenie holdingovej spoločnosti v súlade s článkom 2 ods. 2 nezaniká.

2.  Riadiace alebo správne orgány spoločností, ktoré navrhujú takúto operáciu, musia pripraviť za rovnakých podmienok návrh podmienok založenia holdingovej spoločnosti. Návrh podmienok musí zahrňovať správu vysvetľujúcu a odôvodňujúcu právne a ekonomické aspekty založenia a musí označiť dôsledky schválenia druhu spoločnosti ako holdingovej SE pre spoločníkov a zamestnancov. Návrh podmienok musí tiež stanoviť podrobnosti uvedené v článku 20 ods.1 písm.a), b), c), f), g), h) a i) a musí určiť minimálny podiel akcií v každej spoločnosti podporujúcej túto operáciu, ktorým musia spoločníci prispieť k vzniku holdingovej SE. Tento podiel musí byť stanovený tak, aby priznával viac ako 50 % stálych hlasovacích práv.

3.  Vo vzťahu ku každej spoločnosti navrhujúcej túto operáciu sa musí návrh podmienok založenia holdingovej SE zverejniť spôsobom upraveným vnútroštátnym právom členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EHS najmenej mesiac predo dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má o ňom rozhodovať.

4.  Jeden alebo viac znalcov, ktorí sú nezávislí od spoločností navrhujúcich túto operáciu, menovaní alebo schválení súdom alebo správnym orgánom toho členského štátu, do ktorého príslušností patrí každá zo spoločností, v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi vykonávajúcimi smernicu 78/855/EHS preskúmajú návrh podmienok založenia pripraveného v súlade s odsekom 2 a vyhotovia písomnú správu pre spoločníkov každej spoločnosti. Na základe dohody medzi spoločnosťami navrhujúcimi túto operáciu možno vyhotoviť jednu písomnú správu pre spoločníkov všetkých spoločností jedným alebo viacerými nezávislými znalcami, menovanými alebo schválenými súdom alebo správnym orgánom v členskom štáte, do ktorého príslušnosti patrí jedna zo spoločností navrhujúcich túto operáciu alebo navrhovaná SE, v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi prijatými na účely vykonávania smernice 78/855/EHS.

5.  Správa musí označovať osobitné problémy hodnotenia a uviesť, či navrhovaný výmenný pomer akcií je primeraný a rozumný, označiť metódy, ktorými sa k nemu dospelo a či sú takéto metódy vhodné v uvedenom prípade.

6.  Valné zhromaždenie každej spoločnosti navrhujúcej túto operáciu musí schváliť návrh podmienok vzniku holdingovej SE.

O účasti zamestnancov na riadení holdingovej SE sa musí rozhodnúť v súlade so smernicou 2001/86/ES. Valné zhromaždenie každej spoločnosti navrhujúcej túto operáciu si môže vyhradiť právo podmieniť vznik holdingovej SE jeho súhlasom valného zhromaždenia.

7.  Tieto ustanovenia sa primerane vzťahujú na spoločnosti s ručením obmedzeným.

Článok 33

1.  Akcionári spoločností navrhujúcich uvedenú operáciu musia v lehote troch mesiacov informovať spoločnosti dotknuté touto operáciou o tom, či majú v úmysle prispieť svojimi akciami ku vzniku holdingovej SE. Táto lehota začína plynúť dňom konečného určenia podmienok založenia holdingovej spoločnosti v súlade s článkom 32.

2.  Holdingová spoločnosť vznikne iba v prípade, ak v lehote podľa odseku 1 akcionári spoločností podporujúcich túto operáciu upísali minimálny podiel akcií každej spoločnosti v súlade s návrhom podmienok založenia a v prípade splnenia všetkých ostatných podmienok.

3.  Ak sú všetky podmienky pre vznik holdingovej spoločnosti splnené v súlade s odsekom 2, táto skutočnosť musí byť vo vzťahu ku každej spoločnosti dotknutej touto operáciou zverejnená spôsobom upraveným vnútroštátnymi právnymi predpismi, ktorými sa spravuje každá z týchto spoločností a ktoré boli prijaté na vykonanie článku 3 smernice 68/151/EHS.

Akcionári spoločností navrhujúcich túto operáciu, ktorí v lehote podľa odseku 1 neuviedli, či majú v úmysle sprístupniť svoje akcie pre podporované spoločnosti na účely vzniku holdingovej SE, majú na tento účel dodatočnú lehotu jedného mesiaca.

4.  Akcionári, ktorí vložili cenné papiere do spoločnosti pri jej založení, majú nárok na akcie v holdingovej SE.

5.  Holdingová SE nemôže byť zapísaná, pokiaľ sa nepreukáže, že formálne náležitosti podľa článku 32 a podmienky podľa odseku 2 boli splnené.

Článok 34

Členský štát môže v prípade spoločností navrhujúcich uvedenú operáciu prijať právne predpisy s cieľom zabezpečiť ochranu menšinových akcionárov, ktorí nesúhlasia s uvedenou operáciou, veriteľov a zamestnancov.