Section 3 Formation of a holding SE

Άρθρο 32

1.  Η SE μπορεί να συσταθεί σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 2.

Οι εταιρίες που προωθούν τη σύσταση μιας SE, σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 2, εξακολουθούν υφιστάμενες.

2.  Τα διευθυντικά ή διοικητικά όργανα των εταιριών που προωθούν τη σύσταση καταρτίζουν με τους ίδιους όρους σχέδιο συστατικής πράξης της SE. Το σχέδιο περιλαμβάνει έκθεση που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της σύστασης και αναφέρει τις συνέπειες που θα έχει για τους μετόχους και τους εργαζόμενους η υιοθέτηση της μορφής της SE. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει επιπλέον τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 20 παράγραφος 1 στοιχεία α), β), γ), στ), ζ), η) και θ) και καθορίζει το ελάχιστο ποσοστό των μετοχών ή μεριδίων κάθε μιας από τις επισπεύδουσες εταιρίες που θα πρέπει να εισφέρουν οι μέτοχοι, ώστε να συσταθεί η SE. Το ποσοστό αυτό πρέπει να είναι μετοχές που παρέχουν περισσότερο από το 50 % των μονίμων δικαιωμάτων ψήφου.

3.  Για καθεμιά από τις εταιρίες που προωθούν τη σύσταση, το σχέδιο συστατικής πράξης της SE δημοσιεύεται κατά την νομοθεσία του κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, τουλάχιστον ένα μήνα πριν συνέλθει η γενική συνέλευση που θα αποφασίσει σχετικά.

4.  Ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες των εταιριών που προωθούν την σύσταση, διοριζόμενοι ή εγκρινόμενοι από τη δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους στο οποίο υπάγεται κάθε εταιρία, σύμφωνα με τις εθνικές διατάξεις που θεσπίζονται κατ' εφαρμογήν της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ, εξετάζουν το σχέδιο συστατικής πράξης που συντάχθηκε κατά την παράγραφο 2 και συντάσσουν γραπτή έκθεση προς τους μετόχους κάθε εταιρίας. Κατόπιν συμφωνίας μεταξύ όλων των εταιριών που προωθούν την σύσταση, μπορεί να συνταχθεί έκθεση για τους μετόχους του συνόλου των εταιριών εκ μέρους ενός ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων που διορίζονται ή εγκρίνονται από τη δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους στο οποίο υπάγεται μια εκ των εταιριών που προωθούν τη σύσταση ή τη μελλοντική SE σύμφωνα με τις εθνικές διατάξεις που θεσπίζονται κατ' εφαρμογήν της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ.

5.  Η έκθεση πρέπει να αναφέρει τις ειδικές δυσχέρειες εκτίμησης και να δηλώνει αν και κατά πόσον η σχέση ανταλλαγής μετοχών ή μεριδίων είναι προσήκουσα και εύλογη, να αναφέρει τις μεθόδους που ακολουθούνται για τον καθορισμό της και κατά πόσον οι μέθοδοι αυτές ενδείκνυνται στη συγκεκριμένη περίπτωση.

6.  Η γενική συνέλευση έκαστης των εταιριών που προωθούν τη σύσταση εγκρίνει το σχέδιο σύστασης της SE.

Ο ρόλος των εργαζομένων στη SE αποφασίζεται σύμφωνα με την οδηγία 2001/86/ΕΚ. Η γενική συνέλευση έκαστης εταιρίας που προωθεί τη σύσταση είναι δυνατόν να επιφυλαχθεί του δικαιώματος να εξαρτήσει την καταχώρηση της SE στο μητρώο από τη ρητή εκ μέρους της έγκριση των ρυθμίσεων που αποφασίστηκαν κατά τα ανωτέρω.

7.  Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται αναλόγως και επί εταιριών περιορισμένης ευθύνης.

Άρθρο 33

1.  Οι μέτοχοι ή μεριδιούχοι των εταιριών οι οποίες προωθούν τη σύσταση διαθέτουν τρεις μήνες προκειμένου να ανακοινώσουν στις επισπεύδουσες εταιρίες την πρόθεσή τους να εισφέρουν τις μετοχές ή τα μερίδιά τους για να συσταθεί η μελλοντική SE. Το τρίμηνο αρχίζει από την ημερομηνία κατά την οποία οριστικοποιείται το σχέδιο σύστασης της SE σύμφωνα με το άρθρο 31.

2.  Η σύσταση της SE γίνεται μόνο εφόσον, εντός της προθεσμίας που αναφέρεται στην παράγραφο 1, οι μέτοχοι ή οι κομιστές των μεριδίων των εταιριών που προωθούν τη σύσταση έχουν εισφέρει το ελάχιστο ποσοστό μετοχών ή μεριδίων κάθε εταιρίας, που καθορίζεται σύμφωνα με το σχέδιο σύστασης, και εφόσον πληρούνται όλες οι άλλες προϋποθέσεις.

3.  Εφόσον πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις για τη σύσταση της SE σύμφωνα με την παράγραφο 2, κάθε επισπεύδουσα εταιρία οφείλει να προβεί στην απαιτούμενη δημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του εθνικού δικαίου που διέπουν καθεμιά από τις εταιρίες αυτές, σύμφωνα προς το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ.

Οι μέτοχοι ή οι κομιστές μεριδίων των εταιριών που προωθούν τη σύσταση, οι οποίοι δεν έχουν γνωστοποιήσει εντός της αναφερόμενης στην παράγραφο 1 προθεσμίας την πρόθεσή τους να θέσουν τις μετοχές ή τα μερίδιά τους στη διάθεση των επισπευδουσών εταιριών για τη σύσταση της SE, διαθέτουν προς τούτο συμπληρωματική προθεσμία ενός μηνός.

4.  Οι μέτοχοι ή οι κομιστές μεριδίων που εισφέρουν τους τίτλους τους για τη σύσταση της SE λαμβάνουν μετοχές της SE.

5.  Η SE μπορεί να καταχωρηθεί στα μητρώα αφού αποδειχθεί ότι έχουν ολοκληρωθεί οι διατυπώσεις του άρθρου 32 και πληρούνται οι προϋποθέσεις της παραγράφου 2.

Άρθρο 34

Τα κράτη μέλη μπορούν, για τις εταιρίες που προωθούν τη σύσταση, να θεσπίσουν διατάξεις προστασίας των μετόχων της μειοψηφίας που αντιτίθενται στη σύσταση, των πιστωτών και των εργαζομένων.