Section 3 Formation of a holding SE

32 artikla

1.  SE voidaan perustaa 2 artiklan 2 kohdan mukaisesti.

SE:n muodostamiseen 2 artiklan 2 kohdan mukaisesti osallistuvat yhtiöt säilyvät olemassa.

2.  SE:n perustamista suunnittelevien yhtiöiden johtokuntien tai hallitusten on laadittava samansisältöiset SE:n perustamissuunnitelmat. Suunnitelman on sisällettävä selonteko, jossa selvitetään ja perustellaan perustamisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat ja selvitetään SE:n muodon omaksumisen seuraukset osakkeenomistajille ja henkilöstölle. Suunnitelmassa on lisäksi oltava 20 artiklan 1 kohdan a, b, c, f, g, h ja i alakohdassa tarkoitetut tiedot ja siinä on määriteltävä SE:n perustamista suunnittelevien yhtiöiden osakkeiden tai yhtiöosuuksien ne vähimmäismäärät prosentteina ilmaistuna, jotka osakkeenomistajien on pantava SE:hen, jotta se voidaan perustaa. Tämän vähimmäismäärän on muodostuttava osakkeita tai yhtiöosuuksista, jotka antavat yli 50 % pysyvästä äänioikeudesta.

3.  Kunkin SE:n perustamista suunnittelevan yhtiön osalta SE:n perustamissuunnitelma on direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaisesti julkistettava kunkin jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla vähintään kuukautta ennen asiasta päättävää yhtiökokousta.

4.  SE:n perustamista suunnittelevista yhtiöistä riippumattoman yhden tai useamman asiantuntijan, jonka on direktiivin 78/855/ETY soveltamiseksi annettujen kansallisten säännösten mukaisesti nimennyt tai hyväksynyt oikeudellinen tai hallinnollinen viranomainen siinä jäsenvaltiossa, jonka lainsäädännön alaisuuteen kukin yhtiöistä kuuluu, on tutkittava 2 kohdan mukainen perustamissuunnitelma ja laadittava kirjallinen selonteko kunkin yhtiön osakkeenomistajia varten. SE:n perustamista suunnittelevien yhtiöiden yhteisestä sopimuksesta yksi tai useampi riippumaton asiantuntija, jonka on direktiivin 78/855/ETY soveltamiseksi annettujen kansallisten säännösten mukaisesti nimennyt tai hyväksynyt oikeudellinen tai hallinnollinen viranomainen siinä jäsenvaltiossa, jonka lainsäädännön alaisuuteen jokin SE:n perustamista suunnittelevista yhtiöistä tai tuleva SE kuuluu, voi laatia kirjallisen selonteon kaikkien yhtiöiden osakkeenomistajia varten.

5.  Selonteossa on esitettävä erityiset arvostamisessa syntyvät vaikeudet ja todettava, onko ehdotettu osakkeiden tai yhtiöosuuksien vaihtosuhde asianmukainen ja kohtuullinen, sekä esitettävä vaihtosuhteen määräämisessä noudatetut menetelmät ja arvio niiden tarkoituksenmukaisuudesta.

6.  Kunkin SE:n perustamista suunnittelevan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä SE:n perustamissuunnitelma.

Henkilöstöedustuksesta SE:ssä päätetään direktiivin 2001/86/EY mukaisesti. Kunkin SE:n perustamista suunnittelevan yhtiön yhtiökokous voi pidättää itsellään oikeuden asettaa SE:n rekisteröinnin ehdoksi, että se on nimenomaisesti hyväksynyt tällä tavoin päätetyt järjestelyt.

7.  Tämän artiklan säännökset koskevat tarpeellisin muutoksin yksityisiä osakeyhtiöitä.

33 artikla

1.  SE:n perustamista suunnittelevien yhtiöiden osakkeen- tai yhtiöosuuksien omistajilla on kolmen kuukauden määräaika ilmoittaakseen perustamista suunnitteleville yhtiöille, aikovatko he panna tulevaan SE:hen osakkeensa tai yhtiöosuutensa. Kyseinen määräaika alkaa päivänä, jona SE:n perustamissuunnitelma on lopullisesti hyväksytty 32 artiklan mukaisesti.

2.  SE voidaan perustaa vain, jos 1 kohdassa tarkoitetussa määräajassa perustamista suunnittelevien yhtiöiden osakkeen- tai yhtiöosuuksien omistajat ovat osoittaneet SE:hen pantaviksi perustamissuunnitelman mukaisesti määrätyn suhteellisen vähimmäisosuuden kunkin yhtiön osakkeita tai yhtiöosuuksia ja jos kaikki muut ehdot täyttyvät.

3.  Jos kaikki SE:n perustamisen edellytykset täyttyvät 2 kohdan mukaisesti, asia on kunkin perustamista suunnittelevan yhtiön osalta julkistettava direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan perusteella annettujen, sen kansallisen lainsäädännön säännösten mukaisesti, jonka alainen kukin näistä yhtiöistä on.

SE:n perustamista suunnittelevien yhtiöiden osakkeen- tai yhtiöosuuksien omistajilla, jotka eivät ole ilmoittaneet 1 kohdassa tarkoitetussa määräajassa aikovansa asettaa osakkeitaan tai yhtiöosuuksiaan SE:n perustamista suunnittelevien yhtiöiden käyttöön SE:n perustamiseksi, on yhden kuukauden lisäaika sen tekemiseksi.

4.  Osakkeen- tai yhtiöosuuksien omistajat, jotka ovat panneet arvopapereitaan SE:hen sitä perustettaessa, saavat sen osakkeita.

5.  SE:tä ei saa rekisteröidä, ennen kuin 32 artiklassa tarkoitetut muodollisuudet ja edellä 2 kohdassa tarkoitetut edellytykset on osoitettu täytetyiksi.

34 artikla

Jäsenvaltio voi SE:n perustamista suunnittelevan yhtiön osalta antaa säädöksiä, joilla pyritään varmistamaan SE:n perustamista vastustavien vähemmistöosakkaiden, velkojien ja henkilöstön suoja.